2. Реорганизация.

1. При слиянии юридических лиц права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу.

2. При присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица.

3. При разделении юридического лица его права и обязанности переходят к вновь возникшим юридическим лицам в соответствии с передаточным актом.

4. При выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

5. При преобразовании юридического лица одной организационно-правовой формы в юридическое лицо другой организационно-правовой формы права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц не изменяются, за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей (участников), изменение которых вызвано реорганизацией.

8. Хозяйственные общества как юридические лица: понятие, отличительные признаки, виды.

Хозяйственными обществами признаются корпоративные коммерческие организации с разделенным на доли (вклады) учредителей (участников) уставным (складочным) капиталом. Имущество, созданное за счет вкладов учредителей (участников), а также произведенное и приобретенное хозяйственным обществом в процессе деятельности, принадлежит на праве собственности обществу.

Объем правомочий участников хозяйственного общества определяется пропорционально их долям в уставном капитале общества. Иной объем правомочий участников непубличного хозяйственного общества может быть предусмотрен уставом общества

Участниками хозяйственных обществ могут быть граждане и юридические лица, а также публично-правовые образования (статья 125).

Государственные органы и органы местного самоуправления не вправе участвовать от своего имени в хозяйственных обществах.

Вкладом участника хозяйственного общества в его имущество могут быть денежные средства, вещи, доли (акции) в уставных (складочных) капиталах других хозяйственных товариществ и обществ, государственные и муниципальные облигации.

Минимальный уставный капитала ОАО должен составлять не менее тысячекратной суммы минимального размера оплаты труда, установленного федеральным законом на дату регистрации общества. Размер уставного капитала ООО должен быть не менее чем десять тысяч рублей.

учредители обязаны оплатить не менее трех четвертей его уставного капитала до государственной регистрации общества, а остальную часть уставного капитала хозяйственного общества - в течение первого года деятельности общества.

Публичным является акционерное общество, акции которого и ценные бумаги которого, конвертируемые в его акции, публично размещаются (путем открытой подписки) или публично обращаются на условиях, установленных законами о ценных бумагах.

Права и обязанности участника хозяйственного товарищества и общества

принимать участие в распределении прибыли

получать в случае ликвидации товарищества имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость;

требовать исключения другого участника из товарищества в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу

Высшим органом корпорации является общее собрание ее участников.

В корпорации образуется единоличный исполнительный орган (директор, генеральный директор, председатель и т.п.). Наряду с исполнительными органами может быть образован коллегиальный орган управления (наблюдательный или иной совет

Корпоративный договор

Участники хозяйственного общества или некоторые из них вправе заключить между собой договор об осуществлении своих корпоративных (членских) прав, в соответствии с которым они обязуются осуществлять эти права определенным образом или воздерживаться (отказаться) от их осуществления, в том числе голосовать определенным образом, приобретать или отчуждать доли в его уставном капитале (акции) по определенной цене

Участники хозяйственного обществаобязаны уведомить общество о факте заключения корпоративного договораВ случае неисполнения данной обязанности участники общества, не являющиеся сторонами корпоративного договора, вправе требовать возмещения убытков.

Обществом с ограниченной ответственностью признается хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества с ограниченной ответственностью не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей.

Статья 88. Участники общества с ограниченной ответственностью

1. Число участников не должно превышать пятьдесят. В противном случае оно подлежит преобразованию в акционерное общество в течение года, а по истечении этого срока - ликвидации

2. Общество с ограниченной ответственностью может быть учреждено одним

Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества.

Участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества путем:

1) подачи заявления о выходе из общества

2) предъявления к обществу требования о приобретении обществом доли

Акционерным обществом признается хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на определенное число акций; участники акционерного общества (акционеры) не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций.

Акционерное общество приобретает право публично размещать (путем открытой подписки) акции и ценные бумаги, конвертируемые в его акции, которые могут публично обращаться

Обязанности по ведению реестра акционеров и исполнение функций счетной комиссии осуществляются независимой организацией, имеющей предусмотренную законом лицензию.

В публичном акционерном обществе не могут быть ограничены количество акций, принадлежащих одному акционеру, их суммарная номинальная стоимость, а также максимальное число голосов.Уставом публичного акционерного общества не может быть предусмотрена необходимость получения чьего-либо согласия на отчуждение акций этого общества. Никому не может быть предоставлено право преимущественного приобретения акций публичного акционерного общества

Доля привилегированных акций в общем объеме уставного капитала акционерного общества не должна превышать двадцати пяти процентов. 3Акционерное общество не вправе объявлять и выплачивать дивиденды:

до полной оплаты всего уставного капитала;

если стоимость чистых активов акционерного общества меньше его уставного капитала и резервного фонда либо станет меньше их размера в результате выплаты дивидендов;

в иных случаях

9. Государственные и муниципальные унитарные предприятия как юридические лица. Казенные предприятия. Производственные кооперативы (артели) как юридические лица: понятие, отличительные признаки, виды.

Унитарным предприятием признается коммерческая организация, не наделенная правом собственности на закрепленное за ней собственником имущество. Имущество унитарного предприятия является неделимым и не может быть распределено по вкладам (долям, паям), в том числе между работниками предприятия.

В организационно-правовой форме унитарных предприятий действуют государственные и муниципальные предприятия.

на базе государственного или муниципального имущества может быть создано унитарное казенное предприятие (казенное предприятие).

на праве хозяйственного ведения или оперативного управления.

3. Учредительным документом унитарного предприятия является его устав, утверждаемый уполномоченным государственным органом или органом местного самоуправления

Устав унитарного предприятия должен содержать сведения о его фирменном наименовании и месте его нахождения, предмете и целях его деятельности. Устав унитарного предприятия, не являющегося казенным, должен содержать также сведения о размере уставного фонда унитарного предприятия.

Органом унитарного предприятия является руководитель предприятия, который назначается уполномоченным собственником органом

6Унитарное предприятие отвечает по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.

Унитарное предприятие не несет ответственность по обязательствам собственника его имущества.

Собственник имущества унитарного предприятия, за исключением собственника имущества казенного предприятия, не отвечает по обязательствам своего унитарного предприятия. Собственник имущества казенного предприятия несет субсидиарную ответственность по обязательствам такого предприятия при недостаточности его имущества.

Реорганизация унитарного предприятия может быть осуществлена в форме:

слияния двух или нескольких унитарных предприятий;

присоединения к унитарному предприятию одного или нескольких унитарных предприятий;

выделения из унитарного предприятия одного или нескольких унитарных предприятий;

Унитарное предприятие может быть преобразовано по решению собственника его имущества в государственное или муниципальное учреждение.

) "О приватизации государственного и муниципального имущества" Хозяйственное общество, созданное путем преобразования унитарного предприятия, с момента его государственной регистрации в едином государственном реестре юридических лиц становится правопреемником

Размер уставного фонда государственного предприятия не должен быть менее суммы, равной 5000-кратному размеру минимальной оплаты труда в месяц, а муниципального — не менее 1000 МРОТ. Уставный фонд предприятия должен быть полностью оплачен собственником в течение трех месяцев с момента государственной регистрации.

Различия в правовом статусе названных видов унитарных предприятий в объеме правомочий, получаемых ими в отношении имущества, поскольку право оперативного управления казенного предприятия по своему содержанию еще более узкое, чем право хозяйственного ведения. В частности, для совершения казенным предприятием любых сделок по распоряжению имеющимся у него имуществом требуется обязательное согласие собственника Казенное предприятие осуществляет свою деятельность в соответствии с утверждаемой собственником сметой доходов и расходов (подобно госбюджетному учреждению). Это обстоятельство предопределяет строго целевой (а не формально самостоятельный, как у обычного унитарного предприятия)/

Производственным кооперативом (артелью) признается добровольное объединение граждан на основе членства для совместной производственной или иной хозяйственной деятельности (производство, переработка, сбыт промышленной, сельскохозяйственной и иной продукции, выполнение работ, торговля, бытовое обслуживание, оказание других услуг), основанной на их личном трудовом и ином участии и объединении его членами (участниками) имущественных паевых взносов. Законом и уставом производственного кооператива может быть предусмотрено участие в его деятельности юридических лиц. Производственный кооператив является корпоративной коммерческой организацией.

Члены производственного кооператива несут по обязательствам кооператива субсидиарную ответственность

членов кооператива не должно быть менее пяти.

Имущество, находящееся в собственности производственного кооператива, делится на паи его членов

Уставом кооператива может быть установлено, что определенная часть принадлежащего кооперативу имущества составляет неделимые фонды, используемые на цели, определяемые уставом.

Член производственного кооператива обязан внести к моменту регистрации кооператива не менее десяти процентов паевого взноса, а остальную часть в течение года с момента государственной регистрации кооператива.

Прибыль производственного кооператива распределяется между его членами в соответствии с их трудовым участием

В таком же порядке распределяется имущество, оставшееся после ликвидации

Исполнительными органами производственного кооператива являются председатель и правление кооператива,

Членами правления производственного кооператива и председателем кооператива могут быть только члены кооператива.

Член имеет один голос при принятии решений общим собранием.

Член производственного кооператива по своему усмотрению вправе выйти из кооператива. В этом случае ему должна быть выплачена стоимость пая или должно быть выдано имущество, стоимость которого соответствует стоимости его пая

Передача пая или его части гражданину, не являющемуся членом кооператива, допускается с согласия общего собрания членов кооператива. В этом случае другие члены кооператива пользуются преимущественным правом покупки такого пая или его части.

В случае смерти члена производственного кооператива его наследники могут быть приняты в члены кооператива. В противном случае кооператив выплачивает наследникам стоимость пая умершего члена кооператива.

Производственный кооператив по решению его членов, принятому единогласно, может преобразоваться в хозяйственное товарищество или общество.

Видами производственных кооперативов являются сельскохозяйственная артель (колхоз), рыболовецкая артель (колхоз) и кооперативное хозяйство (далее - коопхоз)/

10. Некоммерческие организации: понятие, отличительные признаки, виды, организационно-правовые формы.

Общая характеристика некоммерческих организаций:

Некоммерческая организация – это организация, которая не ставит основной целью систематическое получение прибыли.

Признаки:

1) Основная цель деятельности (речь идет о декларированной цели, зафиксированной в учредительных документах.

цели деятельности некоммерческих организаций могут различаться для разных организаций. Примерные цели:

- Удовлетворение материальных потребностей членов организации (торговое и бытовое обслуживание по месту жительства).

- Удовлетворение духовных потребностей ( участие в формировании государственных органов, отправление веры, распространение вероучений, защита и представительство лиц с ограниченными возможностями).

- Формирование средств и использование этих средств для удовлетворения общественных потребностей.

Некоммерческие организации обладают специальной правоспособностью:

Ограниченная возможность осуществлять деятельность, направленную на получение прибыли. Получение прибыли ограничено в пределах (ст. 50 + ФЗ «О некоммерческих организациях»).

Пределы: - «Служить и соответствовать» (служить основной цели и соответствовать ей)..

2) Организационное устройство.

Как правило, некоммерческие организации построены на началах членства.

Некоммерческая организация – это объединение участников, членов организации. Всегда определенный коллектив участников:

- Минимальное число участников зависит от вида организации (всегда более одного).

- Как правило, законодатель не предъявляет требований к учредителю.

Учредительные документы:

Устав

3) Имущественные особенности:

а) Права организаций: Как правило, некоммерческие организации – собственники имущества. Законодатель не предъявляет минимальных требований к имуществу.

б) Права участников и учредителей: как правило, не имеют прав на имущество

Исключение 1: не является собственником имущества учреждения (имеют право оперативного управления).

Исключение 2: Учредители учреждений остаются собственником имущества, которое закрепляют за организацией

+ Учредители и участники потребительских кооперативов (право на пай, ликвидационную квоту, на выплату при выходе).