9. Реорганизация и ликвидация общества

9.1. Общество может быть реорганизовано или ликвидировано добровольно по единогласному решению его участников.

Реорганизация общества может быть осуществлена в формах: слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования в порядке, определяемом действующим законодательством.

Общество вправе преобразоваться в акционерное общество или в производственный кооператив.

9.2. Ликвидация общества влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

Общество может быть ликвидировано по основаниям, предусмотренным действующим законодательством.

Участники общества, принявшие решение о ликвидации общества, обязаны незамедлительно сообщить об этом органу, осуществляющему государственную регистрацию юридических лиц, который вносит в единый государственный реестр юридических лиц сведения о том, что общество находится в процессе ликвидации.

Участники общества назначают по согласованию с органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, ликвидационную комиссию и устанавливают в соответствии с действующим законодательством порядок и сроки ликвидации.

С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят асе полномочия общего собрания участников общества.

9.3. Ликвидационная комиссия несет ответственность по нормам гражданского законодательства за ущерб, причиненный обществу, его участникам, а также третьим лицам.

Ликвидации считается завершенной, а общество прекратившим спою деятельность с момента внесения записи об этом в реестр государственной регистрации.

Во всех других, не урегулированных настоящим уставом вопросах общество руководствуется и действующим законодательством.

Размещено на Allbest.ru

1 О юридических лицах в римском праве см. подробнее: И.Б. Новицкий Римское частное право. Учебник для вузов. М.: «Юридическая литература», 1994. – 378 с.

2 См.: Толстой Н.К. Содержание и гражданско-правовая защита права собственности в России. М.: «Проспект», 2001. С. 27 – 32.

3 См. Генкин Д.М. Значение применения института юридической личности во внутреннем и внешнем товарообороте СССР.// Сб. научных трудов Института народного хозяйства им. Т.В. Плеханова. Вып. IX, 1978.Черепахин Б.Б. Волеобразование и волеизъявление юридических лиц. // Правоведение, 1985, №2.

4 См.: Красавчиков О.А. сущность юридического лица.// Советское государство и право. 1976. №1.

5 Пучинский Б.И. Гражданско-правовые средства в хозяйственных отношениях. М.: «Юридическая литература», 1984. – 140 с.

6 Интересное сравнительно-правовое исследование понятия и видов юридических лиц (в первую очередь коммерческих) в российском и американском гражданском праве содержится в работе Сыроедова О.Н. «Акционерное право США и России» (сравнительный анализ). М.: «Юристъ», 1996. – 120 с.

7 См.: Шершенивич Г.Ф. Учебник русского гражданского права. М.: «Спарк», 1985. С. 88 -94.

8 Суханов Е.А. Гражданское право. В 2 т. Том 1. Учебник для вузов. – М.: «БЕК», 1998. С. 169.

9 См.: Сыроедова С.Н. Акционерное право США и России (сравнительный анализ). М.: «Юристъ», 1998. С. 28-29.

10 См.: Могилевский С.Д. Общества с ограниченной ответственностью. Учебно-практическое пособие. М.: «Дело», 2000. С. 11-12.

11 С этой точки зрения очевидна абсурдность объявления юридическим лицом крестьянского (фермерского) хозяйства (Федеральный закон от 11.05.2003 №74 – ФЗ «О крестьянском (фермерском) хозяйстве» - С 3 РФ, 2003, № 24, ст. 2249), имущество которого не обособляется от личного имущества едущих его граждан, а последние отвечают всем своим имуществом по долгам такого хозяйства.

12 См. Суханов Е.А. Гражданское право. В 2-х томах. Том 1. Учебник для вузов. М.: «БЕК», 1998. С. 174.

13 Подробнее о теориях фикции и реальности юридического лица см. также:- Хвостов В.М. Система римского права. Учебник. М.: «Юристъ»,1996. С. 118-121;

- Братуц С.Н. Субъекты гражданского права. М.: «Юридическая литература», 1989. С 164-170;

- Венедиктов А.В. Государственная социалистическая собственность. М.: Юридическая литература», 1978. С.125-126

14 См.: Генкин Д.М. Юридические лица в советском гражданском праве.//Проблемы социалистического права. 1939. №1. С. 91.

15 Аскназий С.И. Об основаниях правовых отношений между государственными социалистическими организациями.// Уч. зап. Ленинградского юрид. Ин-та. Вып. IV. Л., 1947. С 5.

16 См.: Венедиктов А.В. Государственная социалистическая собственность. М.: «Юридическая литература», 1978. С. 657-672;Братусь С.Н. Юридические лица в советском гражданском праве. М.: «Юридическая литература», 1980. С. 125-128.

17 См.: Толстой Н.К. О государственных юридических лицах в СССР. // Вестник Ленинградского университета. 1955. №3; Грибанов В.П. Юридические лица. М. 1951. С. 46-52.

18 См.: Рахмилович В.А. О так называемых субстратах юридического лица.// проблемы совершенствования советского законодательства. Труды ВНИИСЗ. Вып. 28. М., 1989. С. 116-118.

19 См.: Красавчиков О.А. Сущность юридического лица.// СГП. 1976. №1.

20 См.: Путинский Б.И. Гражданско-правовые средства в хозяйственных отношениях. М.: «Юридическая литература!. 1984. С. 161-165.

21 См.: Садиков О.Н. Комментарий к Гражданскому кодексу Российской Федерации части первой (постатейный). М.: Юридическая фирма «Контракт»: ИНФВА-М, 2005. С. 148.

22 О производственных кооперативах. Федеральный закон от 8 мая 1995 г. №41 – ФЗ (в ред. Федеральных законов от 14.05.2001 №53 – ФЗ, от 21.03.2002 №31 - ФЗ0. ч. 1 ст. 13.

23 Постановление Пленумов ВС РФ и ВАС РФ №6/8 от 01.07.96 №6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации». Абз. 3 п. 17.// Вестник ВАС РФ, 1996, №9.

24 Постановление Пленумов ВС РФ и ВАС РФ №6/8 от 01.07.96 №6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации». Абз. 4 п. 17.// Вестник ВАС РФ, 1996, №9.

25 Об акционерных обществах. Федеральный закон от 26 декабря 1995г. №208 – ФЗ (в ред. Федерального закона от 05.01.2006 №7 – ФЗ), п.1 ст.1.

26 Гражданский кодекс Российской Федерации. М.: «ИНФРА – М», 2005, п.1 ст. 49. С.76.

27«О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации». Постановление Пленумов ВС РФ и ВАС Р от 01.07.96 «6/8, п. 18. // Вестник ВАС РФ, 1996, №9.

28 См.: Гришаев С.П. Гражданское право. Учебник. М.: «Юристъ», 1999. С. 45-47.

29 Гражданский кодекс Российской Федерации, М.: «ИНФРА – М», 2005 ст. 50. С. 77-78.

30 С.м.: Садиков О.Н. комментарий к Гражданскому кодексу Российской Федерации части первой (постатейный). – М.: Юридическая фирма «Контракт»: ИНФРА – М, 2005. С. 155.

31 См.: Суханов Е.А, Гражданское право. В 2-х томах. Т.1. Учебник для вузов. М: «БЕК», 1998. С. 180-183.

32 См.: Могилевский С.Д. общества с ограниченной ответственностью. Учебно-практическое пособие М.: «Дело», 2000. С. 35-37.

33 См: Приложение №1. С.

34 См: Приложение №2. С.

35 См: Приложение №3. С.

36 Об обществах с ограниченной ответственностью. Федеральный закон от 8 февраля 1998 года №14 – ФЗ (в ред. Федерального закона от 29.12.2004 №192 – ФЗ), ч.1 ст. 11.

37 Об обществах с ограниченной ответственностью. Федеральный закон от 8 февраля 1998 года №14 – ФЗ (в ред. Федерального закона от 29.12.2004 №192 – ФЗ), ч.1 ст. 14.

38 Об обществах с ограниченной ответственностью. Федеральный закон от 8 февраля 1998 г. №14 – ФЗ (в ред. Федеральных законов от 21.03.2002 №32 – ФЗ, от 29.12.2004 №192 – ФЗ), ч.1 – 3 ст.57.

39 См.: О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». Пост. Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 9 декабря 1999 г. №90/14

40 См.: Суханов Е.А. Гражданское право. В 2-х томах. Т.1 Учебник для вузов. М.: «БЕК», 1998. С.320.

41 Гражданский кодекс Российской Федерации. М.: ИНФРА – М», 2005, п.1 ст. 96 С.120.

42 Об акционерных обществах. Федеральный закон от 26 декабря 1995 г. №208 – ФЗ (в ред. Федеральных законов от 13.06.1996 № 65 – ФЗ, от 24.051999 №101 – ФЗ, от 07.08.2001 №120 – ФЗ, от 21.08.2002 №32 – ФЗ, от 31.10.2002 №134 – ФЗ, от 27.02.2003 №29 – ФЗ, от 24.02.2004 №5 – ФЗ, от 06.04.2004 №17 – ФЗ, от 02.12.2004 №153 – ФЗ, от 29.12.2004 №192 – ФЗ, от 27.12.2005 №194 – ФЗ, от 31.12.2005 №208 – ФЗ, от 05.01.2005 №7 – ФЗ), ч.1 ст.2.

43 См.: Постановление Федерального Арбитражного Суда Московского округа от 17.03.04 № КТ – А41/1450 – 04;Постановление Федерального Арбитражного Суда Московского округа от 24.03.04 № КТ – А41/1725 – 04.

44 См.: Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 14.10.03. №А 48 – 3588/02 – 10.

45 Садиков О.Н. Комментарий к Гражданскому кодексу Российской Федерации части первой (постатейный). М.: Юридическая фирма «Контракт»: ИНФРА – М, 2005. С.244.

46 Ломакин Д.Б. Судебно-арбитражная практика применения Федерального закона «Об акционерных обществах». М.: «Статут», 2005. С. 29.

47 Об акционерных обществах. Федеральный закон РФ от 26 декабря 1995 г. №208 – ФЗ. (в ред. Федерального закона от 05.01.2006 №7 – ФЗ) ст.8.

48 Об акционерных обществах. Федеральный закон от 26 декабря 1995 г. №208 – ФЗ (вред. Федерального закона от 05.01.2006 №7 – ФЗ), ч.1 – 3 ст. 21.

49 См. п.3 Приложения к Информационному письму Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18.01.01 №58 «Обзор практики разрешения арбитражными судами споров связанных с защитой иностранных инвесторов».

50 Ломакин Д.В. Судебно-арбитражная практика применения Федерального закона «Об акционерных обществах». – М.: «Статут», 2005. С. 80

51 См.: О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах». Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18 ноября 2003 г. №19, п.1

52 См.: там же, п.5

53 См.: О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах». Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18 ноября 2003 г. №19, п.20

54 См.: там же, п. 23.

55 Гражданский кодекс Российской Федерации. М: «ИНФРА – М», 2005, п.1 ст.107. С.142.

56 О производственных кооперативах. Федеральный закон от 8 мая 1996 г. №41 – ФЗ (в ред. Федеральных законов от 14.05.2001 №53 – ФЗ, от 21.03.2002 №31 – ФЗ), ст.3.

57 О сельскохозяйственной кооперации. Федеральный закон от 08.12.95 №193 – ФЗ (в ред. Федерального закона от 11.06.2003 №73 – ФЗ)// СЗ РФ, 1995, №50 ст. 4870; 2003, №24, ст.2248.

58 Садиков О.Н. Комментарий к Гражданскому кодексу Российской Федерации части первой (постатейный). М.: «Юридическая фирма «Контракт»: ИНФРА – М, 2005, с.288.

59 См: О производственных кооперативах, Федеральный закон от 8 мая 1996 г. №41 – ФЗ (в ред. Федеральных законов от 14.05.2001 №53 – ФЗ, от 21.03.2002 № 31 – ФЗ), ст.21.

60 О производственных кооперативах. Федеральный закон от 6 мая 1996 г. №41 – ФЗ (в ред. Федеральных законов от 14.05.2001 №53 – ФЗ, от 21.03.2002 №31 – ФЗ), ст. 14.

61 См.: Суханов Е.А. Гражданское право. В 2-х томах Т. 1. М.: «БЕК», 1998. С. 248.

62 О несостоятельности (банкротстве). Федеральный закон от 26 октября 2002 года №127 – ФЗ (в ред. Федеральных законов от 22.08.2004 №122 – ФЗ, от 29.12.2004 №192 – ФЗ, от 31.12.2004 №220 – ФЗ, от 24.10.2005 №133 – ФЗ).

63 Суханов Е.А. Гражданское право. В 2-х томах т. 1. Учебник для вузов. М.: «БЕК», 1998. С. 249.

64 О государственных и муниципальных унитарных предприятиях. Федеральный закон от 14 ноября 2002 года №161 – ФЗ (в ред. Федерального закона от 08.12.2003 №169 – ФЗ), ч. 1ст.2.

65 Садиков О.Н. Комментарий к Гражданскому кодексу Российской Федерации части первой (постатейный). М.: Юридическая фирма «Контракт»: ИНФРА – М, 2005. С. 301.

66 О государственном и муниципальном унитарных предприятиях. Федеральный закон от 14 ноября 2002 г. №151 – ФЗ (в ред. Федерального закона от 08.12.2003 №169 – ФЗ), ст. 13.

67 См.: Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ №3551/98 от 27.04.1999.// Вестник ВАС РФ, 1999, №9с. 14 – 16.

68 О государственных и муниципальных унитарных предприятиях. Федеральный закон от 14.11.2002 г. №151 – ФЗ, ст. 31.

69 О несостоятельности (банкротстве). Федеральный закон от 26октября 2002 года №127 _ФЗ (в ред. Федеральных законов от 22.08.2003 №122 – ФЗ, от 29.12.2004 №192 –ФЗ, от 31.12.2004 №220 – ФЗ, от 24.10.2005 №133 – ФЗ), ч.2 ст.9.

70 О некоммерческих организациях. Федеральный закон от 12 января 1996 г. №7 – ФЗ (в ред. Федеральных законов от 26.11.1998 №174 – ФЗ, от 08.07.1999 №140 – ФЗ, от 21.03.2002 №31 – ФЗ, от 28.12.2002 №185 – ФЗ, от 23.12.2003 №179 – ФЗ, от 02.02.2006 №19 – ФЗ), ст.2.

71 См.: Садиков О.Н. Гражданское право России. Курс лекций. М.: « Юристъ», 1996. Ч.1. С. 61-62, 92-93.

72 См.: Сергеев А.П., Толстой Ы.К. Гражданское право. Учебник для вузов. В 3-х т. Т. 1. М.: «Проспект», 2004 С. 200

73 См.: О некоммерческих организациях. Федеральный закон от 12 января 1996 г. №7 – ФЗ (в ред. Федерального закона от 02.02.2006 №19 – ФЗ), ст.11.

74 Постановление Президиума ВАС РФ №4145/00 от 26.09.2000// Вестник ВАС РФ, 2000, №12.

75 О некоммерческих организациях. Федеральный закон от 12 января 1996 г. №7 – ФЗ (в ред. Федеральных законов от 23.12.2003 №179 – ФЗ, от 02.02.2006 №19 – ФЗ), ч.1 ст. 20.

76 См.: Конституция Российской Федерации М.: «ИНФРА – М», 2005, ч.1 ст.8 С.12.

77 См.: Гусева Т.А., Диктяр А.И., Дракина М.Н. Административная ответственность в предпринимательской деятельности. М.: «Проспект», 2003. С.5

78 См.: Ионова Ж.А. Правовые проблемы легитимации предпринимательства.// Государство и право. 1997. №5.

79 См.:Закупень Т.Е. Проблемы регистрации юридических лиц.// Законодательство. 2000. №5; Спектор Е.И. Развитие административного законодательства о государственной регистрации.// Журнал российского права. 2002. №7.

80 См.: Зыкова И.В. Правовое регулирование государственной регистрации юридических лиц: современное состояние и перспективы развития.// Адвокат. 2004. №1.

81 Носков Б.П., Чуряев А.В. «Порядок государственной регистрации юридических лиц при их создании: проблемы и решения.// «Юрист», 2005, №5.

82 Алёхин А.П., Кармолицкий А.А.. Козлов Ю.М. административное право Российской Федерации. М.: «Зерцало», 1997. С. 317.

83 См.: Носков Б.П., Чуряев А.В. К вопросу об ответственности при государственной регистрации юридических лиц.// «Юрист», 2005, №3.

84 Ломакин Д.В. О проекте Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц.// Законодательство. 2001. №6.

85 Ломакин Д.В. О проекте федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц». // Законодательство. 2001. №6.

86 О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей. Федеральный закон от 8 августа 2001 года №129 – ФЗ (в ред. Федерального закона от 02.07.2005 №83 – ФЗ), п. 1 ст.23.

87 О некоторых особенностях, связанных с применением статьи 21.1 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей. Информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17 января 2006 г. «100.

88 О совершенствовании процедур государственной регистрации и постановки на учёт юридических лиц и индивидуальных предпринимателей. Постановление Правительства РФ от 26.02.2004 г. №110 (в ред. Постановления Правительства РФ от 30.12.2005 г. №847).

89 См.: п.1 постановления Правительства РФ «Об уполномоченном федеральном органе исполнительной власти, осуществляющем государственную регистрацию юридических лиц» от 17 мая 2002 г. №319// СЗ РФ. 2002. №20. Ст. 1870.

90 О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей. Федеральный закон от 8 августа 2001 г. №129 – ФЗ (в ред. Федеральных законов от 23.06.2003 №76 – ФЗ, от 08.12.2003 №160 – ФЗ, от 23.12.2003 №185 – ФЗ, от 02.11.2004 №127 – ФЗ, от 02.07.2005 №83 – ФЗ).

91 О внесении изменений в законодательные акты Российской Федерации в части совершенствования процедур государственной регистрации и постановки на учёт юридических лиц и индивидуальных предпринимателей. Федеральный закон от 23.12.2004 №185 – ФЗ.

92 Гусева Т.А. Комментарий к Федеральному закону от 6 августа 2001 г. №129 – ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей». М.: «Статут», 2005, комментарий к ст. 4 С. 15.

93 О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей. Федеральный закон от 8 августа 2001 №129 – ФЗ (в ред. Федерального закона от 02.07.2005 №83 – ФЗ), ст. 12.

94 Специальная правоспособность предполагает наличие у юридического лица лишь таких прав и обязанностей. Которые соответствуют целям его деятельности и прямо зафиксированы в его документах..