7.2. Основні завдання укрупнення підприємства.

Одним із напрямів реорганізації суб'єктів господарювання є реорганізація, спрямована на укрупнення, яка здійснюється у фор­мі злиття, приєднання та поглинання.

А) Злиття (теrger) суб'єктів господарювання як форма реорга­нізації являє собою припинення діяльності двох або кількох під­приємств як юридичних осіб та передання належних їм активів і пасивів (майнових прав і зобов'язань) до правонаступника, який створюється в результаті злиття (рис. 7.2).

Злиття підприємств характеризується такими особливостями:

• операція здійснюється на добровільних засадах (за рішення власників підприємств-правопопередників);

• в операції беруть участь щонайменше два підприємства зі статусом юридичних осіб (правопопередники), які в результаті операції втрачають такий статус;

• за результатами операції створюється нова бізнес-одиниця, що проходить формальну легалізацію, — засновується та реєст­рується підприємство зі статусом юридичної особи (правонасту­пник), яке є об'єктом спільного контролю з боку всіх власників підприємств-правопопередників;

• передання активів (зобов'язань) за умовами реорганізаційної угоди від підприємств-правопопередників до правонаступника не має характеру сплатної угоди.

Ключовим моментом злиття підприємств є визначення та об­ґрунтування порядку розподілу майнового інтересу у новоствореному підприємстві серед учасників підприємств-правопоперед-ників. Оскільки злиття проводиться переважно як неоплатна опе­рація, участь власників підприємств-правопопередників у статут­ному капіталі правонаступника реалізується через обмін корпо­ративних прав правопопередників па корпоративні права, еміто­вані правонаступником у встановлених пропорціях обміну.

Розрізняють такі види злиття:

• горизонтальне злиття (horizontal merger), через яке реалізу­ється об'єднання суб'єктів господарювання, що функціонують на аналогічному чи суміжному ринках, призводить до збільшення монополістичної сили новоствореного суб'єкта господарювання;

• концентричне злиття (concentric merger), що означає об'єднання суб'єктів господарювання, між якими існують госпо­дарські зв'язки на умовах горизонтальної кооперації, спрямоване на закриття технологічного циклу на основі спільних базової технології, виробничого процесу та/або цільового ринку (супутні, доповняльні товари), маркетинг, реклама, збут, сервісне обслуго­вування, фінансові послуги, страхування, консалтинг тощо);

• вертикальне злиття (vertical merger), що передбачає об'єднання суб'єктів господарювання, між якими існують госпо­дарські зв'язки на умовах вертикальної кооперації за принципом замкнутого технологічного циклу;

• конгломератне злиття (conglomerate merger), в рамках яко­го реалізується об'єднання необтяжених господарською, фінан­совою та/або технологічною залежністю суб'єктів господарю­вання.

Б) Забезпечення формалізації визначених вище форм кооперації суб'єктів господарювання (вертикальне, горизонтальне та кон­гломератне) можливе і за умови реорганізації суб'єктів господарювання шляхом приєднання (acquisition), порядок процедури якого показано на рис. 7.3.

Така формалізація реалізується на інших фінансово-правових принципах, що визначаються такими характерними особливос­тями приєднання, як форми реорганізації суб'єктів господарю­вання:

• операція здійснюється на добровільних засадах (за рішенням власників підприємств-правопопередників);

• в операції бере участь принаймні два підприємства зі стату­сом юридичних осіб (правопопередники), частина з яких в ре­зультаті операції втрачає такий статус;

• проведення операції не передбачає заснування та реєстрації нового підприємства зі статусом юридичної особи;

• уся фінансово-господарська діяльність підприємств-право-наступників концентрується в рамках однієї бізнес-одиниці із статусом юридичної особи (правонаступника) із числа підпри­ємств, що реорганізуються;

• передання активів (зобов'язань) за умовами реорганізаційної угоди від підприємств-правопопередників до правонаступника має частково оплатний характер;

• майновий інтерес (акції, корпоративні права) власників під­приємств-правопопередників оплачується корпоративними пра­вами підприємства-правонаступника та/або грошовими коштами (у пропорціях, що визначені у реорганізаційній угоді).

В) Особливими варіантами забезпечення укрупнення суб'єкта го­сподарювання є дружні та ворожі поглинання (friendly and hostile takeovers), які мають багато спільного із приєднанням, од­нак суттєво відрізняються організаційною моделлю реалізації та­ких господарських операцій.

Поглинання реалізується шляхом отримання повного контро­лю над підприємством-ціллю (target) у вигляді контрольного па­кета корпоративних прав на відкритому ринку із наступним вклю­ченням цього підприємства до складу підприємства-покупця шляхом приєднання. Придбання контрольного пакета (як правило, кваліфікована більшість) голосуючих акцій підприємства-цілі ре­алізується на основі відкритої тендерної пропозиції (РТО — public tender offer) підприємством-покупцем на вторинному рин­ку. Залежно від порядку оприлюднення відкритої тендерної про­позиції у фінансовій літературі розрізняють такі види поглинань:

• дружні поглинання передбачають реалізацію відкритої тен­дерної пропозиції менеджменту підприємства-цілі;

• ворожі поглинання передбачають реалізацію відкритої тен­дерної пропозиції безпосередньо власникам (акціонерам) підпри­ємства-цілі.

Отримання контролю над підприємством-ціллю шляхом тен­дерної пропозиції передбачає здійснення значних фінансових ви­трат на придбання контрольного пакета корпоративних прав. Такі витрати обчислюються, у середньому, сотнями мільйонів доларів США (а окремі угоди — і мільярдами доларів США). У зв'язку з цим фінансування зазначених операцій реалізується переважно за рахунок емісії боргових цінних паперів — розміщення високодо­хідних корпоративних облігацій. За таких умов операцію з по­глинання у фінансовій літературі часто називають викупом бор­говим фінансуванням (LBO — Leveraged Buyout), якщо ж більше половини тендерної пропозиції припадає на менеджерів підпри­ємства-цілі, то операцію називають управлінським викупом бор­говим фінансуванням (МВО — Managerial Buyout).