15 Акционерные общества, порядок создания и организации управления.

Акционерное общество – общество, имеющее уставной фонд, разделенный на определенное число акций равной номинальной стоимости и несущее ответственность по обязательствам только своим имуществом. Каждый акционер несет ответственность только своим паем в имуществе акционерного общества. Акционер в соответствии с уставом и законодательством имеет право участвовать в управлении делами акционерного общества: распоряжаться принадлежащими ему акциями, получать часть прибыли от деятельности общества, часть имущества при ликвидации акционерного общества, продукцию и услуги, производимые акционерном обществом, информацию о деятельности общества. Участниками акционерного общества могут быть и физические лица и физические лица, к которым закон относит граждан и предприятия Республики Беларусь, граждан других стран, лиц без гражданства, а также инофирмы. Пай в акционерных обществах существует в форме акции. Акция – это ценная бумага, свидетельствующая о внесении пая в средства акционерного общества и дающий ее владельцу права, а именно: на получение соответствующей доли прибыли в виде дивиденда, на членство и участие в управлении обществом, на участие в распространении остатков имущества акционерного общества при его ликвидации. В Республики Беларусь образуются открытые и закрытые акционерные общества. Открытое акционерное общество – его акции распространяются путем открытой продажи и их свободное хождение на рынке ценных бумаг не ограничено иначе, чем по закону. В ЗАО хождение акций ограничивается уставом. При этом в уставе должен быть отражен полный перечень ограничения хождения акций, а приложение к уставу должно содержать список акционеров ЗАО с указанием размеров вклада. Создаются на основании договора, а осуществляется деятельность после регистрации в соответствующем с уставом. Договор о совместной деятельности – документ, в соответствии с которым лица–учредители осуществляют совместную деятельность по созданию и регистрации общества. Договор определяет порядок создания АО, содержит сведения о размере уставного фонда, о видах и категориях выпускаемых акций, их количестве и номинальной стоимости, а также о порядке их возмещения. Договор является общегражданским договором и в соответствии с требованием ст.98 ГК заключается в письменной форме, его подписывают все участвующие в нём лица. Он не требует нотариального удостоверения и действует до достижения поставленной в нём цели, т.е. до момента государственной регистрации АО. По обязательствам, возникшим за период осуществления указанных в договоре деятельности, вплоть до регистрации АО учредители несут солидарную ответственность. В случае одобрения действий учредителей общества общим собранием после государственном регистрации, АО принимает на себя ответственность по обязательствам учредителей, которые возникли в следствии осуществления деятельности по его регистрации. После государственной регистрации заключённый учредителями договор утрачивает силу и в действие вступает устав АО. Устав АО – учредительный документ, утвержденный учредителями. Устав АО, кроме сведений, является общими для всех юридических лиц, содержит: 1.условия о категориях выпускаемых акций, их номинальной стоимости и количестве; 2.сведения о соотношении акций различных видов и категорий; 3.сведения о размере уставного фонда; 4.положение о правах акционеров; 5.сведения о составе и компетенции организации управления. Устав ЗАО, кроме того должен содержать полный перечень ограничений хождения акций. Высшим органом управления АО является общее собрание акционеров. Исключается компетенция общего собрания: 1.изменение устава; 2.избрание членов совета директоров; 3.образование исполнительных органов; 4.утверждение годовых отчётов, балансов, распределение прибыли и убытков; 5.решение о реорганизации или ликвидации общества. Собрание может начинать свою работу, если на нём присутствующие участники, обладающие в совокупности 5-10% голосов, если иное не предусмотрено законодательством. Решение на собрании принимается простым большинством голосов. Уставом может быть определен перечень вопросов, по которым решение принимается большинством голосов или единогласно. В АО с числом акционеров более 50 человек создает совет директоров. Уставом определяет его исключительную компетенция. Исполнительный орган может быть коллегиальным (правление) или единоличным (директор). В функции правления входят организация, выполнение решений общего собрания, контроль за деятельностью директора без вмешательства в его распорядительную деятельность. Уставом общества правлению может быть поручено утверждение договоров на сумму свыше указанной в уставе. Директор – единоличный орган управления. Он без доверенности действует от имени АО, представляет интересы общества в отношении с 3-ми лицами, в пределах своей компетенции распоряжается имуществом, заключает договоры, выдаёт доверенности, открывает в банке расчётный и другие счета, принимает и увольняет работников, применяет меры поощрения и налагает взыскания, издаёт приказы и даёт указания, обязательные для исполнения всеми подчиненными ему работниками. АО обязано ежемесячно публиковать годовой отчёт, бухгалтерский баланс, учёт прибыли и убытков. Для проверки правильности финансовой отчётности АО ежегодно должно привлекать профессионального аудитора, который не связан интересами с обществом или его участниками. АО может быть ликвидировано или реорганизовано по решению общего собрания акционеров. АО вправе преобразовано в ООО, ОДО, производственный кооператив и унитарное предприятие.