6.Хозяйственные общ-ва и их сущность

Хозяйственное общество - это коммерческая организация с разделённым на доли учредителей уставным капиталом. Тов-во – объединение лиц, а общ-во – объединение капиталов.

Уч-ми хоз. общ-в могут быть граждане и юрид. лица. Гос. органы и органы м/самоуправления не вправе быть уч-ми.

Вкладом в имущ-во могут быть деньги, цен. бумаги, др. вещи или имущественные права, имеющие ден. оценку.

Хоз. общ-ва одного вида могут преобр-ся в общ-ва др-го вида или в произв. кооперативы по решению общего собрания уч-в.

Хозяйственное общество может быть создано в форме акционерного общества, общества с ограниченной ответственностью или общества дополнительной ответственностью.

Общество с ограниченной ответственностью (ООО) – общ-во, уставный капитал (не менее 10000 руб) которого разделен на доли; уч-ки ООО не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деят-ю общ-ва, в пределах ст-ти принадлежащих им долей.

Число уч-в не должно превышать предела, установленного законом. В противном случае оно подлежит в ОАО в течение 1 года, а потом – ликвидации. ООО может быть учреждено одним лицом или может состоять из 1 лица.

Деятельность ООО осуществляется на основании учредительных документов: учредительного договора и устава (если общество представлено одним участником, то учредительный договор не разрабатывается).

В учредительном договоре учредители общества обязуются создать общество и определяют порядок совместной деятельности по его созданию. Договором определяются: участники общества; размер уставного капитала общества и размер доли каждого из учредителей общества; размер и состав вкладов, порядок и сроки их внесения в уставный капитал общества при его учреждении; ответственность учре­дителей общества за нарушение обязанностей по внесению вкладов и др.

В устав ООО включают следующие положения: обязательства общества и его членов; сведения о дочерних предприятиях, филиалах; порядок принятия решений органами общества; возможность передачи пая третьему лицу и др. положения.

Уставный капитал общества состоит из номинальной стоимости долей его участников (паевой капитал). Минимальный уровень уставного капитала для ООО установлен федеральным законом в размере 100-кратной суммы МРОТ.

Уставный капитал ООО должен быть на момент регистрации общества оплачен его участниками не менее чем на 50 %. Срок полной оплаты уставного капитала - в течение первого года деятельности общества.

Член общества, полностью внесший свою долю, получает соответствующее свидетельство. Паевое свидетельство не является ценной бумагой и не обращается на рынке. Оно только юридически закрепляет за членом общества его вклад.

ООО явл-ся разновидностью объединения кап-в, не требующего обязательного личного участия своих членов в делах общ-ва.

Участник ООО вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников. При этом ему должна быть выплачена стоимость части имущества, соответствующая его доле в уставном капитале общества, или выдана часть имущества в натуре.

Прибыль распределяется пропорционально долям в ООО.

Высшим органом управления ООО является общее собрание его членов. Вопросы, относящиеся к компетенции общего собрания: утверждение и изменение устава; утверждение и изменение размера уставного капитала; утверждение годовых отчётов и бухгалтерских балансов; распределение прибыли и убытков; решение о реорганизации и ликвидации общества и др.

В ООО созд. исполнительный орган, который может быть коллегиальным или единоличным, осуществляющий текущ. рук-во его деят-ю.

Для проверки и подтверждения прав-ти годов. финан. отчетности ООО вправе привлекать профессионального аудитора. Аудиторская проверка может быть проведена по требованию любого участника общества.

ООО м.б. добровольно ликвидировано по решению общего собрания. Но м.б. преобразовано в АО и произв. кооп-в.

Общество с дополнительной ответственностью (ОДО) – общ-во, устав. кап-л разделен на доли; уч-ки такого общ-ва солидарно (отвечают все, независимо от того, на кого обращено взысканиями) несут субсидиарную (право взыскания с др-го лица, если первый не может внести) отв-ть по его обязат-м своим имуществом в одинаковом для всех кратном размере к ст-ти их долей.

При банкротстве одного из участников его ответственность по обязательствам общества распределяется между остальными участниками пропорционально их вкладам.

ОДО от 1 до 50 чел. min устав. кап-л – 10000 руб. Высший орган управления – собрание. ОДО преобразуется в ОАО или произв. кооп-в в теч. 1 года, в случае, если число >50 чел.

По всем другим вопросам деятельности к обществу с дополнительной ответственностью применяются правила общества с ограниченной ответственностью.

Акционерное общество (АО) - это коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на определённое число акций. Номинальная стоимость выпущенных акций не должна превышать размер уставного капитала. Акционеры не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деят-ю общ-ва, в пределах стоимости принадлежащих им акций.

Учредители заключ. пис. договор, определяющий порядок осуществления ими совместной деят-ти по созданию общ-ва, размер уставного капитала, категории выпускаемых акций, принцип их размещения и иные условия.

В качестве учредительного документа в АО выступает устав, утверждённый учредителями. Устав должен содержать следующие сведения: категории выпускаемых акции, номинальную стоимость акций и их число, размер уставного капитала, порядок принятия решений, а также другие сведения, предусмотренные законом.

Уставный капитал АО представляет собой сумму акций определённой номинальной стоимости, приобретённых акционерами. Общая сумма выпускаемых привилегированных акций не должна превышать 25 % уставного капитала.

АО создаёт не только уставный фонд, но и другие фонды по нормам и в порядке, предусмотренном его уставом. В обязательном порядке подлежит созданию резервный фонд в размере, предусмотренном уставом АО, но не менее 15 % от его уставного капитала.

Высшим органом управления акционерным обществом является общее собрание акционеров. В обществе с числом акционеров более 50 человек общим собранием избирается совет директоров (наблюдательный совет). Исполнительный орган м.б. коллегиональным (правление, дирекция) и единоличным (директор, генеральный директор). Осущ-т текущее рук-во деят-ю общ-ва.

Для проверки и подтверждения правильности годовой финансовой деятельности АО ежегодно привлекает внешнего аудитора. Проверка может быть проведена в любое время по требованию акционеров, владеющих в совокупности не менее 10 % голосующих акций. Прибыль (после уплаты налогов) остаётся в распоряжении общества и в соответствии с уставом или решением общего собрания акционеров направляется на формирование фондов и выплату дивидендов.

Чистая прибыль, оставшаяся после формирования фондов, направляется на выплату дивидендов акционерам.

АО м.б. ликвидировано добровольно по решению общего собрания акционеров. АО вправе преобр-ся в ООО или в произв. кооп-в, и в неком. орг-цию.

Различают открытые и закрытые акционерные общества.

АО, уч-ки к-рого могут отчуждать принадлежащие им акции без согласия др-х акционеров, приз-ся ОАО. Такое АО вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции и их свобод. продажу на условиях, установ-м законом. ОАО обязано ежегодно публиковать для всеобщего сведения годовой отчет, бух. баланс, счет прибыли и убытков. Число акционеров не огран-но. ОАО должно иметь уставный капитал не ниже 1000-кратного размера минимальной оплаты труда. ОАО вправе преоб-ся в ООО и произв. кооп-в.

АО, акции к-рого распр-ся только среди его учредителей или иного заранее опред-го круга лиц, приз-ся ЗАО. Такое общ-во не вправе проводить открытую подписку на выпускаемые ими акции либо иным образом предл-ть их для приобр-я неогранич-му кругу лиц. Акционеры ЗАО имеют право приобретения акций, продаваемых др-ми акционерами этого общ-ва.

Если число акционеров закрытого АО превысит установленный предел в 50 человек, то оно в течение одного года должно быть преобразовано в открытое акционерное общество. В противном случае общество подлежит ликвидации в судебном порядке. Размер уставного капитала ЗАО - не ниже 100-кратного размера.