39. Принципы корпоративного поведения.

Это исходные начала, лежащие в основе системы корпоративного управления.

1. В каждом АО д.б. обеспечены надежные и эффективные средства учета на принадлежащие акционерам акции (не допускается ведение двойных реестров, д.б. обеспечена возможность быстрого отчуждения акций).

2. В АО д.б. обеспечено равное отношение к равным акционерам.

3. Практика корпоративного поведения должна обеспечивать осуществление советом директоров стратегического управления деятельностью обществом. Рекомендует разрабатывать и принимать приоритетное направление деятельности общества, финансово-хозяйственный план, процедуры внутреннего контроля. Уделять внимание составу СД.

4. Практика корпоративного поведения должна обеспечивать исполнительным органам общества возможность разумно, добросовестно, исключительно в интересах общества осуществлять эффективное руководство текущей деятельностью общества, а также подотчетность исполнительных органов совету директоров общества и его акционерам.

5. своевременное раскрытие полной и достоверной информации об обществе, в том числе о его финансовом положении, экономических показателях, структуре собственности и управления в целях обеспечения возможности принятия обоснованных решений акционерами общества и инвесторами; контроль за использованием конфиденциальной и инсайдерской информации, рекомендуется принимать документ «информационная политика общества».

6. Практика корпоративного поведения должна учитывать предусмотренные законодательством права заинтересованных лиц, в том числе работников общества, и поощрять активное сотрудничество общества и заинтересованных лиц в целях увеличения активов общества, стоимости акций и иных ценных бумаг общества, создания новых рабочих мест;

7. эффективный контроль за финансово-хозяйственной деятельностью общества с целью защиты прав и законных интересов акционеров.

Для этого  рекомендуется создавать эффективно функционирующую систему ежедневного контроля за его финансово-хозяйственной деятельностью. Для этого рекомендуется, чтобы деятельность общества осуществлялась на основе финансово-хозяйственного плана, ежегодно утверждаемого советом директоров общества. Обществу рекомендуется разграничивать компетенцию входящих в систему контроля за его финансово-хозяйственной деятельностью органов и лиц, осуществляющих разработку, утверждение, применение и оценку системы внутреннего контроля. Разработку процедур внутреннего контроля рекомендуется поручить службе внутреннего контроля (далее - контрольно-ревизионная служба), независимой от исполнительных органов общества, а утверждение процедур внутреннего контроля - совету директоров общества.

40. Корпоративный конфликт.

Корпоративный конфликт - конфликт между органами общества и его акционерами, а также между акционерами, если такой конфликт затрагивает интересы общества при осуществлении обществом предпринимательской деятельности.

Кодекс корпоративного поведения предписывает вести учет споров. Им занимается корпоративный секретарь, который принимает, регистрирует и рассматривает обращения акционеров и направляет их для рассмотрения компетентным должностным лицам, либо органам общества.

Рекомендуется создавать при Совете Директоров комитет по регулированию корпоративных конфликтов. Кодекс рекомендует активно вовлекать в процесс урегулировании спора генерального директора.

При необходимости может выступать посредником, в т.ч. участвовать в переговорах между ними.

Рекомендуется прибегать к медиатору. Последняя инстанция – арбитражный суд.

Если во внесудебном порядке урегулирования – рекомендуется подписывать соглашение об урегулировании конфликта.

В суде вопрос рассматривается по правилам гл. 28.1 «Рассмотрение корпоративных споров».

Ст.225.1 это споры связанные с созданием юр. Лица, с управлением им или с участием юр. Лица, являющимся коммерческой организацией, а также в некоммерческом партнерстве, союзе, ассоциации либо иной некоммерческой организации, объединяющей в своем составе коммерческие организации или ИП либо имеющие статус СРО.

Перечень споров прямо относимых к корпоративным:

1) споры, связанные с созданием, реорганизацией и ликвидацией юридического лица;

2) споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов;

3) споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок;

4) споры, связанные с назначением или избранием, прекращением, приостановлением полномочий и ответственностью лиц, входящих или входивших в состав органов управления и органов контроля юридического лица, а также споры, возникающие из гражданских правоотношений, между указанными лицами и юридическим лицом в связи с осуществлением, прекращением, приостановлением полномочий указанных лиц;

5) споры, связанные с эмиссией ценных бумаг, в том числе с оспариванием ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, решений органов управления эмитента, с оспариванием сделок, совершенных в процессе размещения эмиссионных ценных бумаг, отчетов (уведомлений) об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг;

6) споры, вытекающие из деятельности держателей реестра владельцев ценных бумаг, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, с осуществлением держателем реестра владельцев ценных бумаг иных прав и обязанностей, предусмотренных федеральным законом в связи с размещением и (или) обращением ценных бумаг;

7) споры о созыве общего собрания участников юридического лица;

8) споры об обжаловании решений органов управления юридического лица;

9) споры, вытекающие из деятельности нотариусов по удостоверению сделок с долями в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью.

Не относятся к корпоративным спорам:

Споры, вытекающие из деятельности депозитариев, связанные с учетом депозитарных прав на акции;

Споры, возникающие в связи с разделом наследства, когда в состав наследства входят акции\доли\пай или в связи с разделом имущества супругов;

Рассматриваются по общим правилам искового производства либо по правилам производства по делам из административных и иных публичных правоотношений либо по делам по защите прав и интересов группы лиц.

Могут применяться обеспечительные меры:

Наложение ареста на акции\доли;

Запрещение держателю реестра либо обществу совершать соответствующие записи в реестры акционеров;

Запрещение исполнять решение органов управления;

Запрет совершать сделки с акциями \ долями;

Запрет органам юридического лица принимать решения по тем или иным вопросам.

Арбитражный суд должен учитывать что обеспечительные меры нельзя применять, если это повлечет прекращение д-ти юр. Лица либо существенно затруднит такую д-ть.

Сокращенные сроки рассмотрения споров. Старается урегулировать посредством призыва сторон к заключению мирового соглашения, в т.ч. при содействии специальных посредников.