Вопрос 21. Хозяйственные общества: понятие, виды, правовое положение

Это коммерческие ЮЛ, участники которых объединяют свои вклады в складочный капитал для извлечения прибыли. ГК выделяет следующие виды хозяйственных обществ:

• ООО (Общество с Ограниченной Ответственностью)

• АО (Акционерное Общество)

• ОДО (Общество с Дополнительной Ответственностью)

• Дочерние общества

• Зависимые общества.

ООО. Действуют на основе ГК и ФЗ «Об ООО».  ООО - общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники ООО не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей.

Участники общества, не полностью оплатившие доли, несут солидарную ответственность по обязательствам общества в пределах стоимости неоплаченной части доли каждого из участников.

Фирменное наименование ООО должно содержать наименование общества и слова "с ограниченной ответственностью".

Число участников ООО не должно превышать 50 чел. В противном случае оно подлежит преобразованию в акционерное общество в течение года, а по истечении этого срока - ликвидации в судебном порядке, если число его участников не уменьшится до 50.

Учредители ООО заключают между собой договор об учреждении общества с ограниченной ответственностью, определяющий порядок осуществления ими совместной деятельности по учреждению общества, размер уставного капитала общества, размер их долей в уставном капитале общества и иные установленные законом об обществах с ограниченной ответственностью условия. Договор заключается в письменной форме.

Учредительным документом общества с ограниченной ответственностью является его устав.

Уставный капитал общества с ограниченной ответственностью составляется из стоимости долей, приобретенных его участниками. Размер уставного капитала общества не может быть менее 10 000 рублей.

Высшим органом общества с ограниченной ответственностью является общее собрание его участников. Уставом общества может быть предусмотрено образование совета директоров (наблюдательного совета) общества. Руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества, которые подотчетны общему собранию участников общества и совету директоров.

ОДО - общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники такого общества солидарно несут субсидиарную ответственность по его обязательствам своим имуществом в одинаковом для всех кратном размере к стоимости их долей, определенном уставом общества. При банкротстве одного из участников его ответственность по обязательствам общества распределяется между остальными участниками пропорционально их вкладам, если иной порядок распределения ответственности не предусмотрен учредительными документами общества.

Не получили распространение. В новом ГК их не станет.

АО - коммерческие ЮЛ, уставный капитал которых разделен на доли, соответствующих определенному количеству акций, а члены (акционеры) несут убытки в пределах стоимости принадлежащих им акций.

АО действуют на основе положения ГК и специального ФЗ «Об АО».

Признаки и специфика АО:

• участниками общества выступают акционеры. Каждый акционер обладает правом собственности на акции (ценные бумаги, которые подтверждают права их владельца на долю в складочном капитале и дает право управлять обществом)

• в фирменном наименовании определяется вид АО (открытое или закрытое), вид деятельности, а в исключительных случаях фамилия участников.

• они создаются путем заключения учредительного договора, который после регистрации АО утрачивает свою юридическую силу. В учредительном договоре определяется минимум уставного капитала, виды и номинальный размер акций, их количество. Кроме учредительного договора для АО разрабатывается Устав. Устав – единственный учредительный документ, на основании которого в гражданском обороте действует АО.

• акционеры вносят вклады деньгами и иным имуществом. Вклады должны быть оценены и разделены на определенное количество акций.

• акционер отвечает в пределах своей доли, т.е. того количества акций и их стоимости, которая ему предана.

управляется АО через специально созданные органы, их вид и компетенция определены в уставе.

Существует 2 вида АО: ЗАО и ОАО

Участниками ЗАО могут быть только определенный контингент лиц, в отношении которых осуществляется подписка и передача акций. В ОАО участником может быть любое лицо. Акция в ЗАО передается с правом преимущественной покупки (мены).

Минимальный уставный капитал открытого общества должен составлять не менее тысячекратной суммы минимального размера оплаты труда, установленного федеральным законом на дату регистрации общества, а закрытого общества - не менее стократной суммы минимального размера оплаты труда, установленного федеральным законом на дату государственной регистрации общества. (МРОТ–4611 р).

ДХО - Хозяйственное общество признается дочерним, если другое (основное) хозяйственное общество или товарищество в силу преобладающего участия в его уставном капитале, либо в соответствии с заключенным между ними договором, либо иным образом имеет возможность определять решения, принимаемые таким обществом. Дочернее общество не отвечает по долгам основного общества (товарищества).

Основное общество отвечает солидарно с дочерним обществом по сделкам, заключенным последним во исполнение таких указаний.

В случае банкротства дочернего общества по вине основного общества последнее несет субсидиарную ответственность по его долгам.

ЗХО - Хозяйственное общество признается зависимым, если другое (преобладающее, участвующее) общество имеет более двадцати процентов голосующих акций акционерного общества или двадцати процентов уставного капитала общества с ограниченной ответственностью.