30. Содержание правоспособности юридического лица и ее пределы.

Суть ЮЛ: совокупность граждан наделяется правосубъектностью отдельного субъекта путём государственной регистрации.

Правосубъектность юридического лица носит прежде всего гражданский характер. Участником административных, налоговых, трудовых и иных правоотношений юридическое лицо может становиться лишь постольку, поскольку признается субъектом гражданского права.

В Конституции не указан такой субъект, как ЮЛ. Есть только граждане и человек.

(?) могут ли Конституция напрямую применятся к ЮЛ (п.4 Постановление КС от 17.12.1996) => ПиС могут распространяться на ЮЛ лишь в той степени, в какой это право по своей природе может быть к ним применимо.

Пределы правоспособность ЮЛ => обусловлены его искусственной природой.

Может иметь любые П и О, применимые к его природе =>

а) в т.ч. исключительные права, например, право на фирменное наименование (п. 4 ст. 54, п. 2 ст. 132 ГК РФ),

б) право на защиту его деловой репутации, путём компенсации морального вреда (п. 7 ст. 152 ГК РФ),

Личные неимщественные у автора, а не ЮЛ, раньше по-другому: по ГК 1964 года у киностудии возникали авторские прав (до Основ авторского зак-ва СССР 1993).

ГК Швейцарии: ЮЛ могут приобретать любые ПиО, кроме тех, которые обусловлены естественными свойствами человека (полом, родством, возрастом). НО ЮЛ м.б. опекуном.

Содержание правоспособности ЮЛ:

ЮЛ может иметь любые права и нести обязанности, не запрещенные законом и соответствующие его искусственной природе и характеру правоспособности (общей или специальной).

1. субъекты вещных прав (п. 1 ст. 48, ст. 216 ГК РФ).

2. обладают правом на совершение гражданско-правовых сделок и осуществление любой не запрещенной законом деятельности, в том числе п/д (п. 1 ст. 2 ГК РФ).

3. создавать ЮЛ (ст. ст. 66, 121 ГК РФ).

4. обладают правом наследовать имущество по завещанию (п. 1 ст. 1116 ГК РФ), но не могут завещать свое имущество (п. 2 ст. 1118 ГК РФ), которое переходит к их правопреемникам только в результате реорганизации (ст. 58 ГК РФ);

5. Семейоное право: м.б. опекуном (в Швейцарии – ДА, в РФ нет, т.к. ст. 146 ГК);

6. Трудоводе право: не м.б. работником, но м.б. работодателем;

7. АП: субъекты ответственность;

8. УП: м.б. потерпевшим, но не м.б. преступником

8. могут обладать исключительными правами имущественного характера:

1) КОМ ЮЛ могут иметь право на фирменное наименование (п. 4 ст. 54, п. 2 ст. 132 ГК)

2) ЮЛ могут принадлежать права на результаты творческой деятельности: авторские, патентные и пр.;

3) ЮЛ могут обладать правами на средства индивидуализации товаров и услуг, в том числе правом на товарный знак или знак обслуживания, наименование места происхождения товаров (п. 3 ст. 2, п. 3 ст. 31 Закона РФ от 23 сентября 1992 г. "О товарных знаках, знаках обслуживания и наименованиях мест происхождения товаров").

6. могут иметь права, связанные с обладанием нематериальными благами, указанными в ст. 150 ГК РФ, в том числе:

1) право на защиту деловой репутации (п. 7 ст. 152 ГК РФ);

2) право на компенсацию морального вреда (п. 7 ст. 152, ч. 4 ст. 1100 ГК РФ); и др.

Специальная правоспособность:

На заре капитализм ЮЛ использовались для махинаций => господствовал принцип специальной правоспособности (в законе и уставе) => доктрина ultra vire, т.е. ничтожность сделок выходящих за пределы специальной правоспособности. В Европе стали отказываться в XX веке. У нас отказались только в новом ГК, при это сохранив принцип для НЕКОМ ЮЛ + ГУПов и МУПов.

Возникновние правосопособности и дееспособности

Козлова: Правоспособность и дееспособность ЮЛ не совпадают по содержанию и могут возникать и прекращаться не одновременно.

1 точка зрения: возникают одновременно с момента госрегистрации.

2 точка зрения: не одновременно, например в Германии есть доктрина предварительного общества, когда общество паравоспособно ещё до госрегистрации, а после госрегистрации дееспособно. В РФ тоже есть требование оплатить 50% устанвого капитала ООО ещё до регистрации.

Общая и специальная правоспособность

Общую правоспособность - принадлежащее ЮЛ субъективное право, содержание которого заключается в способности иметь любые гражданские права и обязанности, не запрещенные законом и соответствующие природе юридического лица.

ЮЛ, обладающее специальной правоспособностью, может иметь гражданские права, соответствующие предмету и целям деятельности, предусмотренным его учредительными документами и правовыми актами, и нести связанные с этой деятельностью обязанности.

Объем правоспособности ЮЛ (общая или специальная) может быть установлен только законом.

Если учредители коммерческой организации, обладающей в силу закона общей правоспособностью, самостоятельно устанавливают в ее учредительных документах самоограничения на осуществление отдельных видов деятельности либо указывают их исчерпывающий перечень, подобные самоограничения не изменяют общий характер правоспособности данного юридического лица.

а) специальная правоспособность в учредительных документа («внеуставные сделки») => оспорима по ст. 173 ГК, т.е. если контрагент знал о нарушении.

б) специальная правоспособность в законе (банки, стаховые организации, ГУПы и МУПы) => ничтожна по ст. 168 ГК, как нарушающая нормы закона (п.17 Постановление Пленума Верховного Суда РФ N 6, Пленума ВАС РФ N 8 от 01.07.1996).

Козлова считает такой подход неправильным и предлагает применять 173 ГК в обоих случаях.

Правовое значения лицензирования:

Лицензия – разрешение на определённый вид деятельности.

Соответственно, получение лицензии является реализацией правоспособности.

Факт аннулирования лицензии:

Если ЮЛ с общей правоспособностью лишается лицензии => никак не влияет, просто не может осуществлять какой-либо вид деятельности

Если ЮЛ со специальной правоспособостью лишаетя лицензии, например банк и страховая (и другие виды деятельности не входят в правоспособность) => д.б. ликвидировано, т.к. не может более осуществлять специальную правоспособность.

Сделки без лицензии:

ОБЩЕЕ ПРАВИЛО: последствие совершения сделки без лицензии, а также сделки выходящей за пределы => оспоримость по иску ЮЛ, его учредителя (участника) или государственного органа, осуществляющего контроль или надзор, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о ее незаконности (ст. 173).

Самоограничения в уредительных документах:

п. 2 ст. 49 ГК РФ указано, что ЮЛ может быть ограничено в правах лишь в случаях и в порядке, предусмотренных законом. Действующим законодательством не предусмотрена возможность установления учредителями либо самим ЮЛ, обладающим общей правоспособностью, каких-то ограничений этой правоспособности. Следовательно, специальная правоспособность может быть установлена только законом, а также принятыми в соответствии с законом иными нормативными актами, но не уставом юридического лица