
- •1. Понятие юридического лица.
- •2. Происхождение юридических лиц.
- •3. Функции юридического лица.
- •4. Принципы организации юридического лица.
- •6. Теория «реального субъекта» о сущности юридического лица (основные постулаты, представители, значение).
- •7. «Агностические» теории о сущности юридического лица (основные постулаты, представители, значение).
- •8. «Плюралистические» концепции о сущности юридического лица (основные постулаты, представители, значение).
- •9. Современное понимание природы юридического лица (теория, законодательство, правовые позиции высших судебных инстанций).
- •10. Специфика правосубъектности юридического лица (в сравнении с правосубъектностью гражданина, публичного образования). Правосопособность юл.
- •Дееспособность юл.
- •12. Корпорации и учреждения: критерии разграничения, значение (анализ теоретических подходов, действующего законодательства, перспектив его реформирования, правоприменительной практики).
- •13. Юридические лица публичного права: понятие, виды, значение (анализ теоретических подходов, действующего законодательства, перспектив его реформирования, правоприменительной практики).
- •14. Понятие организационно-правовой формы юридического лица. Виды организационных форм юридического лица (по российскому праву), основные направления их эволюции.
- •15. Учредители и участники юридического лица: содержание понятий, их соотношение.
- •16. Правовая природа решения единственного учредителя (гражданина; юридического лица; публичного образования) о создании юридического лица.
- •19. Юридическая природа устава юридического лица (на примерах акционерного общества; государственного унитарного предприятия).
- •20. Признание недействительным учредительного договора (устава) юридического лица и его правовые последствия.
- •21. Правовая природа отношений между учредителями до момента государственной регистрации юридического лица (на примерах полного товариществ; акционерного общества).
- •22. Государственная регистрация юридического лица и ее правовое значение.
- •23. Признание недействительным акта государственной регистрации юридического лица и его правовые последствия.
- •25. Гражданско-правовые способы защиты прав участника общества с ограниченной ответственностью.
- •1. Признанание недействительным решения ос
- •2. Признание недействительным решения сд и исп органов
- •3. Иск о возмещении убытков к органам юл
- •4. Право требовать исключения другого участника из ооо
- •5. Восстановление права на долю в ооо
- •26. Гражданско-правовые способы защиты прав акционера.
- •1. Признание недействительным решения ос
- •2. Признание недействительным решений сд
- •3. Признание недействительными решений исп органов
- •4. Возмещение убытков органами юл
- •5. Защита прав на акции
- •27. Понятие и функции уставного капитала юридического лица.
- •28. Правовой механизм формирования уставного капитала юридического лица (на примерах акционерного общества; общества с ограниченной ответственностью; автономного учреждения).
- •29. Особенности передачи отдельных видов имущества (наличных денег; ценных бумаг; движимых вещей; недвижимого имущества; исключительных прав и др.) в уставный капитал юридического лица.
- •1. Передача денежных средств
- •2. Передача недвижимого имущества
- •3. Переда движимого имущества
- •4. Ценные бумаги
- •30. Содержание правоспособности юридического лица и ее пределы.
- •31. Вещные права юридических лиц.
- •32. Юридическое лицо как обладатель исключительных прав на результаты интеллектуальной деятельности, средства индивидуализации товаров и их производителей.
- •33. Личные неимущественные права юридического лица.
- •34. Проблема компенсации нематериального (репутационного) вреда, причиненного юридическому лицу.
- •35. Дееспособность юридического лица и формы ее реализации.
- •36. Понятие, виды и функции органов юридического лица.
- •37. Правовой статус субъектов, составляющих органы юридического лица.
- •38. Правовая природа актов коллегиальных органов юридического лица и проблемы их оспаривания.
- •39. Правовая природа, основания, условия и пределы ответственности субъектов, исполняющих функции органов юридического лица, перед юридическим лицом.
- •40. Основания и условия наступления ответственности юридического лица за неисполнение (ненадлежащее исполнение) договорных обязательств, причинение вреда и иные правонарушения.
- •41. Правовая природа имущественной ответственности учредителей (участников) по обязательствам юридического лица перед третьими лицами.
- •42. Правовая природа имущественной ответственности юридического лица и его учредителей (участников) друг перед другом.
- •43. Понятие и формы реорганизации юридического лица (слияние, присоединение, выделение, разделение, преобразование).
- •44. Ликвидация юридического лица.
- •I этап - само юл инициирут процесс либо суд
- •II этап - Ликвидатор или Ликвидком
27. Понятие и функции уставного капитала юридического лица.
Уставной капитал – имущественные фонд, состоящий и акций, долей участия, паёв, который обладает следующими функциями:
1) функция обеспечения материальной базы корпорации при ее возникновении;
2) гарантийная функция, ибо размер уставного капитала рассматривается как величина, в пределах которой общество гарантирует ответственность по своим обязательствам;
3) определение объема корпоративных прав акционера, т.е. установление доли участия каждого акционера в корпорации, ибо размер уставного капитала фиксируется в учредительных документах, а сам акционерный капитал разбивается на акции, имеющие номинальную стоимость
В США в 1984
году отменили понятия «уставной
капитал» и номинальная «стоимость
акций», т.к. не эффективны, и сейчас
используются иные институты (??? так
написано у Козловой со ссылкой на
Сыроедова).
Виды ЮЛ по правам на имущество, а соответственно и на уставной капитал:
а) ЮЛ собственник, а у участника пакет корпоративных/обязательственных прав (1.дивиденты, 2.ликвидационая квота, 3.инофрмацию о деятельности ЮЛ, 4.на участие в управлении) (ООО, АО и т.д.);
б) ЮЛ
собственник, но у участника нет прав
(фонда);
в) у ЮЛ на ОВП (т.е. собственником является публичное образование)
Признаки уставного капитал по Ломакину Д.В.:
1) его размер отражает не только на балансе, но и в учредительных документах;
2) он образуется за счет имущества и средств, полученных от учредителей
Отличие вклада в уставной капитал от вклада в имущество ЮЛ:
Например, в уставе ООО можно предусмотреть, что вносятся обязательные вклады в имущество => но они в отличе от вклада в уставной капитал, не имзеняют размер номинальной доли.
Значение уставного капитал для правосубъектности
Важное значение, т.к. законодательство ограничивает правосубъектность ЮЛ до формирования уставного капитала.
Например, п. 1 ст. 34 ФЗ «Об АО» учредители общества обязаны оплатить не менее 50% акций, распределенных при его учреждении, не позднее 3 месяцев после государственной регистрации общества. До оплаты указанного количества акций общество не вправе совершать сделки, не связанные с его учреждением (п. 3 ст. 2 ФЗ «Об АО»).
К сделкам, связанным с учреждением общества, помимо сделок по оплате распределенных среди учредителей акций могут относиться сделки по приобретению (аренде) помещения для размещения общества, оборудования для офиса, заключению договора банковского счета и другие, не относящиеся непосредственно к коммерческой (производственно-хозяйственной) деятельности общества (п. 7 Постановления Пленума ВАС РФ от 18 ноября 2003 г. N 19).
28. Правовой механизм формирования уставного капитала юридического лица (на примерах акционерного общества; общества с ограниченной ответственностью; автономного учреждения).
Что может быть внесено в уставный капитал
Что можно внести (п. 6 ст. 66 ГК):
деньги;
вещи;
ценные бумаги;
иное имущество (движимое и недвижимое);
имущественные права, имеющие денежную оценку, в том числе исключительные права на результаты интеллектуальной и творческой деятельности, на средства индивидуализации товаров и их производителей (за исключением наименования места происхождения товаров).
При внесении имущества в уставный капитал ЮЛ - учредитель должно соблюдать нормы действующего законодательства о порядке совершения сделок с заинтересованностью и крупных сделок, если сделка по внесению конкретного имущественного вклада является крупной для данного ЮЛ (ст. ст. 78 - 84 Закона об акционерных обществах; ст. ст. 45, 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью; ст. ст. 22, 23 Закона о государственных предприятиях)
Что нельзя внести
1. ноу-хау,
2. услуги,
3. "личное участие" в деятельности ЮЛ,
4. зачет встречных требований учредителя к ЮЛ не могут быть предметом вклада.
Внесение уставного капитала до создания общества
ОБЩЕЕ ПРАВИЛО: уставный капитал формируется после регистрации общества.
Однако иногда требуется частичная оплата уставного капитал ещё до регистрации:
п. 3 ст. 90 ГК РФ, п. 2 ст. 16 ФЗ «Об ООО» предписывают учредителям общества оплатить не менее 50% уставного капитала,
п. 1 ст. 10 ФЗ «О производственных кооперативах» обязывает членов кооператива внести не менее 10% паевых взносов уже к моменту государственной регистрации ЮЛ.
Раньше такое требование былов в ст. 34 ФЗ «Об АО», согласно которой не менее 50% уставного капитала общества подлежало оплате к моменту регистрации общества => потом заменили, при регистрации все акции должны быть размещены между учредителями (п.1 ст. 25 ФЗ), 50% акций оплачиваются в течение 3 месяцев после регистрации, а остальные в течение 1 года.
Проблема: ЮЛ ещё нет, но уже нужно внести имущество. Как, если субъект ещё не создан?
В Германии для этого создали доктрину предварительного общества => фикция, по которое ЮЛ ещё не существует, но за счёт фикции признаётся, что существует и обладает частичной правосубъектность, даже подлежит предварительной регистрации.
В РФ ФЗ «О государственной регистрации ЮЛ и ИП» 2001 не разъясняет каким образом можно передать имущество или имущественные права ещё не существующему субъекту => законодатель идиот: требует внести вклад субъекту, которого ещё нет, а как внести не написал.