52.Общество с ограниченной ответственностью понятие, участники ,учредительные документы ,реорганизация и ликвидация.

Обществом с ограниченной ответственностью признается учрежденное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли определенных учредительными документами размеров; участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов (ст.2 закона "Об ООО").

Основные признаки ООО

имеется уставный капитал и при этом разделен на доли участников, причем эти доли имеют размеры, определенные учредительными документами;

уставной капитал формируется из вкладов его участников;

участники общества несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, только в пределах стоимости внесенных ими вкладов (а не отвечают собственным имуществом - это и есть ограниченная ответственность участников);

может быть учреждено одним или несколькими лицами - как физическими лицами, так и юридическими лицами.

ООО считается созданным как юридическое лицо после его государственной регистрации, т.е. со дня внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц,

имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе,

может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде,

осуществляет любые виды деятельности, не запрещенные законом, если это не противоречит предмету и целям деятельности, установленными его уставом,

занимается отдельными видами деятельности, установленными законом, только на основании специального разрешения (лицензии),

вправе в установленном порядке открывать банковские счета на территории РФ и за ее пределами,

и др.

Общество создается без ограничения срока, если иное не установлено его уставом.

Учредительными документами общества с ограниченной ответственностью являются учредительный договор, подписанный его учредителями, и утвержденный ими устав. Если общество учреждается одним лицом, его учредительным документом является устав.

Учредительные документы общества с ограниченной ответственностью должны содержать условия о размере уставного капитала общества; о размере долей каждого из участников; о размере, составе, сроках и порядке внесения ими вкладов, об ответственности участников за нарушение обязанностей по внесению вкладов; о составе и компетенции органов управления обществом и порядке принятия ими решений, в том числе о вопросах, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов, а также иные сведения, предусмотренные законом об обществах с ограниченной ответственностью. Учредительные документы ООО должны отвечать требованиям ГК РФ для учредительных документов юридического лица.

Решение об утверждении устава общества, а также решение об утверждении денежной оценки вносимых учредителями общества вкладов принимается учредителями единогласно. Учредители общества несут солидарную ответственность по обязательствам, связанным с учреждением общества и возникшим до его государственной регистрации. Общество несет ответственность по обязательствам учредителей общества, связанным с его учреждением, только в случае последующего одобрения их действий общим собранием участников общества.

Устав общества должен содержать:

полное и сокращенное фирменное наименование общества;

сведения о месте нахождения общества;

сведения о составе и компетенции органов общества, в том числе о вопросах, составляющих исключительную компетенцию общего собрания участников общества, о порядке принятия органами общества решений, в том числе о вопросах, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов;

сведения о размере уставного капитала общества;

сведения о размере и номинальной стоимости доли каждого участника общества;

права и обязанности участников общества;

сведения о порядке и последствиях выхода участника общества из общества;

сведения о порядке перехода доли (части доли) в уставном капитале общества к другому лицу;

сведения о порядке хранения документов общества и о порядке предоставления обществом информации участникам общества и другим лицам;

иные сведения, предусмотренные Законом об обществах с ограниченной ответственностью

Реорганизация ООО это процедура смены структуры компания. Реорганизация ООО может быть произведена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования. Суть любой реорганизации (кроме выделения) такова, лицо прекращает свою деятельность, т.е. является ликвидируемым, но его права и обязательства приходят права и обязательства правопреемнику.

Слияние

Присоединение

Разделение

Выделение

Преобразование

Как происходит реорганизация ООО

1. Передача векселей в соответствии с разделительным балансом

Учитывая ГК РФ, реорганизация ООО или юридического лица может произойти только после принятия подобного решения его учредителями. Необходимым является наличие официально оформленных документов, подтверждающих факт правомерности данных учредителей.

Составление разделительного баланса предполагает не только полный перечень имущества той или иной организации, но и перечисление имущественных прав и обязанностей его участников (учредителей). Более детальная передача прав в соответствии с ценными бумагами отражена в статье 146 ГК РФ.

2. Окончательное решение о реорганизации ООО

В соответствии с положениями статьи 58 ГК РФ происходит фактическая передача прав и обязанностей юридическим лицам реорганизуемого общества с ограниченной ответственностью. При этом учитывается упомянутый выше разделительный баланс.

3. Важные положения процедуры реорганизации

План осуществления реорганизации юридического лица должен быть осуществлен в соответствии с основными требованиями законодательства, касающимися непосредственно процедуры реорганизации. То есть, о факте реорганизации должны быть осведомлены, в том числе, и налоговые органы, в которых юридическое лицо было поставлено на учет.

Ликвидация ООО – прекращение деятельности общества с ограниченной ответственностью без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам с внесением такой записи в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ).