64. Особенности и характерные черты общества с ограниченной ответственностью (ооо). Акционерное общество (ао). Понятие о ценных бумагах. Акция, облигация.

Общество с ограниченной ответственностью (ООО) – форма организации предприятия, при которой его участники вносят определенный паевой взнос в уставной капитал и несут ограниченную ответственность в пределах своих вкладов.

Основные черты ООО таковы:

- предприятия в форме ООО отвечают по своим обязательствам всем имуществом, а вкладчики рискуют понести потери только в пределах взноса;

- ООО является юридическим лицом.

В отличие от акционерного общества в ООО создается паевой капитал.

ООО имеет ряд особенностей, отличающих его от акционерного общества:

- предприятия в форме ООО по большей части мелкие и средние организации, более мобильные и гибкие, чем акционерные общества. Минимальный уровень капитала для организации ООО ниже, чем для акционерного общества;

- паевые свидетельства в отличие от акций не являются ценными бумагами и не обращаются на рынке. Обычно паевые свидетельства передаются др. вкладчикам денежных средств только с согласия партнеров. Как правило, публичной подписки в ООО не производится;

- пайщик ООО при определенных обстоятельствах обязан вносить дополнительные средства в уставной капитал общества;

- структура обществ с ограниченной ответственностью является более простой. Они освобождены от публикации балансов, счетов по прибылям и убыткам и т.д.;

- ООО часто используется для создания объединения лиц, хорошо знающих друг друга, в том числе семейных объединений.

Срок деятельности ООО оговаривается уставом. Если в учредительных документах этот срок не указан, ООО действует бессрочно. Передача доли собственности осуществляется обычно с согласия партнеров.

Член ООО, полностью оплативший пай получает соответствующее свидетельство, не являющееся ценной бумагой. Покупка пая означает приобретение всех прав и обязанностей участника данного общества. Выход какого - либо члена из состава ООО сопряжен с выплатой ему части стоимости имущества, пропорционально доле в капитале.

Органами управления ООО являются распорядители (правление, дирекция) и общее собрание участников. Право управления разделено между ними, хотя ответственность лежит на распорядителях. Наиболее важные вопросы решает собрание участников общества.

Общее собрание участников дает возможность реализовать право на управление членам ООО.

Количество голосов участников на собрании определяется пропорционально размеру их долей в уставном капитале.

Решение принимается простым большинством голосов. Собрание созывается через определенный срок (не реже 1 раз в год). Обсуждаются вопросы, включенные в повестку дня, которая заранее рассылается участникам.

Распорядители осуществляют оперативное руководство. К их компетенции относятся вопросы, не решаемые общим собранием, например, сделки с третьими лицами и представителями ООО.

Число распорядителей, срок их деятельности и правомочия определяются общим собранием. Распорядителями ООО могут быть как члены ООО, так и приглашенные лица.

Акционерное общество (АО) представляет собой форму предприятия, средства которого образуются за счет выпуска и размещения акций. Участники предприятия в акционерной форме несут ответственность, ограниченную своими вкладами.

Основные признаки АО таковы:

- АО является юридическим лицом;

- АО несет исключительно имущественную ответственность перед кредиторами;

- имущество АО обособлено от имущества акционеров;

- для АО характерно наличие акционерного капитала, разбитого на части.

Предприятия типа АО имеют следующие преимущества:

- способность привлекать дополнительные инвестиции путем выпуска акций;

- ограничена ответственность партнеров- акционеров при общем экономическом интересе и эффективной деятельности предприятия;

- снижен предпринимательский риск;

- облегчен перелив капитальных средств из отрасли в отрасль;

- уменьшена зависимость существования акционерного общества от состава акционеров;

- наличие апробированного механизма деятельности АО, основанное на акционерном законодательстве.

Акционерное общество функционирует обычно бессрочно.

Передача доли собственности осуществляется свободно, через продажу акций (но может быть и иной порядок).

Статус владельцев АО своеобразен: лица, имеющие акции, не являются руководителями и представителями др. партнеров, а обладают только нейтральными правами.

Появление дополнительных владельцев АО обычно ограничивается уставом.

Функция управления лежит на правлении, которое сообща выбирает управляющего делами.

Уставной капитал АО представляет собой сумму денег, состоящую из взносов акционеров за членство в акционерном обществе. Размер уставного капитала определяется учредителями АО, исходя из потребностей в денежных и иных средствах для начала деятельности общества. Акционерное общество несет ответственность перед кредиторами не только на указанную величину уставного капитала, но и на все имущество общества.

Имущество АО может быть как больше, так и меньше по сравнению с уставным капиталам. Законодательные нормы часто предусматривают необходимость превышения стоимости имущества над уставным капиталом (в противном случае может быть ограничено распределение прибыли между акционерами).

Уставной капитал АО образуется двумя способами:

- через публичную подписку на акции

- через распределение акций между учредителями.

В первом случае образуется открытое АО (ОАО), во втором – закрытое (ЗАО).

Для образования АО законодательные акты большинства стран требуют оплаты не всего акционерного капитала, а только его части. Остальная часть капитальных средств может быть внесена через определенное время.

Изменение величины уставного капитала может происходить как в сторону его увеличения, так и его уменьшения. Увеличение уставного капитала достигается обычно выпуском новых акций или увеличением номинальной стоимости акций, а также обменом облигаций на акции. Уменьшение уставного капитала происходит за счет снижения номинальной стоимости акций или выкупа части акций у их держателей с дальнейшим аннулированием.

Ценная бумага- документ, содержащий имущественные права и дающий ее владельцу право на получение части дохода.

К ценным бумагам относятся акции, облигации, закладные листы и т.п.

Акция- это ценная бумага, удостоверяющая участие в АО и позволяющая получать долю в его прибыли.

Акции могут быть различных видов, но основными являются именные и акции на предъявителя, простые и привилегированные акции.

Именная акция - закрепляется за каким - либо лицом посредством занесения в книгу акционерного общества соответствующих записей.

Акция на предъявителя принадлежит ее фактическому владельцу и не закрепляется за каким – либо конкретным лицом.

Простые акции позволяют получать доход в зависимости от результатов деятельности АО и голосовать на общем собрании акционеров.

Привилегированные акции отличаются от простых особенностями, связанные с:

- получение дохода в виде заранее определенной суммы

- очередностью выплат определенных сумм при ликвидации акционерного общества

- размером дивиденда независимо от прибылей.

Главный недостаток этих акций – они не дают права голосовать на общественном собрании АО.

Обычно акция содержит следующие реквизиты:

- наименование АО и ценной бумаги;

-вид акции, ее номер и дату и выпуска;

-номинальную стоимость, имя держателя (именные);

-количество выпускаемых акций;

-срок уплаты дивидендов и некоторой другой информации.

АО может ограничить число акций находящихся у одного участника.

В случае полной оплаты акций, акционерам бесплатно выделяется сертификат на все принадлежащие ему акции.

Сертификат акции – ценная бумага являющаяся свидетельством владения поименованного в нем лица определенным числом акций общества.

Сертификат имеет следующие реквизиты: номер, количество акций, их номинальная стоимость, категория акций; имя владельца; ставка дивиденда (у привилегированного акционера); подписи двух ответственных лиц АО; печать АО, условия обращения; наименования и место нахождение общества и регистратора бумаг; наименование банка или агента (на обороте).

Еще одним видом ценных бумаг, выпускаемых АО, являются облигации. Выпуск облигации является одним из источников кредитования АО.

Облигация является ценной бумагой, дающей право ее владельцу на получение фиксированного процента (сходство с привилегированных акций). В последнее время в мировой экономической практике распространение получили конвертируемые облигации, которые могут быть обменены на акции.

Облигации на предъявителя содержат следующие реквизиты: номер, номинал, процентную ставку, наименование общества – элемента, общую сумму займа, условия и порядок выплаты дивидендов.

Именная облигация содержит дополнительно имя держателя.

Органы АО могут иметь двух- и трехзвенную структуры. Двухзвенная структура включает правление и общее собрание акционеров, трехзвенная дополнительно еще имеет наблюдательный совет.

Общее собрание акционеров позволяет право управления членов АО. Количество акций определяет и количество голосов акционера на общем собрании. Собрания правомочно решать такие вопросы, как: определение генеральной линии развития общества, изменение Устава, создание филиалов и дочерних предприятий, утверждение результатов деятельности АО, избрание правления и прочее. Собрание акционеров созывается не реже 1 раз в год.

Правление (Совет директоров, Административный Совет) осуществляет руководство текущей деятельностью АО и его представительством. В большинстве стран устанавливается минимальное число членов правления или оно ставиться в зависимость от уставного капитала. Правление решает все вопросы, не входящие в компетенцию общего собрания. Ему так же может быть передана часть прав общего собрания. Компетенция правления находятся важнейшие управленческие вопросы: заключение сделок, счетоводство, управление предприятиями, мероприятия по финансированию и кредитованию, составление отчетов и др.

Для руководства правлением оно выбирает одного или нескольких председателей.

Наблюдательный совет – орган, контролирующий деятельность правления. Член наблюдательного совета не может быть одновременно членом правления.

Учредителями АО могут быть как юридические, так и физические лица в целях объединения усилий для создания АО учредители заключают между собой договор.

Договор касается прав и обязанностей учредителей, хотя содержит положения об акционерном обществе в целом. АО является уставным товариществом, для его регистрации требуется копия Устава.

Содержание Устава регламентируется законодательством. Обычно он содержит: наименование АО, его место нахождение и предмет деятельности; цели создания общества и его характеристика (открытое или закрытое); размер уставного капитала, номинальная цена и количество акций; виды акций и их соотношение; права и обязанности акционера; характер распределения прибыли; сведения об органах АО и их компетенции; условия прекращения деятельности др.