10. Понятие и признаки юридического лица.

ЮЛ (ст 48 гк) – признанная государством в качестве суб-та права организация, которая обладает обособленным имуществом, самостоятельно отвечает этим имуществом по своим обязательствам, выступает в гражданском обороте от своего имени, имеет права и обязанности и может быть истцом и ответчиком в суде.

Признаки:

( внутренне присущие ему свойства, каждое из которых необходимо, а все вместе – достаточны для того, чтобы организация могла признаваться суб-м ГП):

• Организационное единство (определенная иерархия. соподчиненность органов управления его структуры)

• Имущественная обособленность (способность в принципе обладать обособленным имуществом, т.е. быть единственным носителем имущественного права. Присуща всем ЮЛ с момента создания).

• Самостоятельная ГП-ответственность

• Выступление в гражданском обороте от собственного имени (возможность приобретать и осуществлять гр-е права и нести об-ти, быть истцом и ответчиком в суде)

12 – 14. Хозяйственные товарищества как ЮЛ, ООО, АО

ХТ – договорные объединения нескольких лиц для совместного ведения предпринимательской деятельности под общим именем.

ХТ – коммерческие организации с разделенным на доли (вклады) учредителей (участников) складочным капиталом.

Главное действующее лицо (полный товарищ) несет неограниченную ответственность по обязательствам всем своим имуществом.

Вкладом в имущество хозяйственного товарищества или общества могут быть деньги, ценные бумаги, другие вещи или имущественные права либо иные права, имеющие денежную оценку.

Участники:

• индивидуальные предприниматели и (или) коммерческие организации.

• граждане и юридические лица

• Государственные органы и органы местного самоуправления не вправе выступать участниками

Права и обязанности:

1. Участники хозяйственного товарищества или общества вправе:

• участвовать в управлении делами товарищества;

• получать информацию о деятельности товарищества

• принимать участие в распределении прибыли;

• получать в случае ликвидации товарищества часть имущества

2. Участники хозяйственного товарищества или общества обязаны:

• вносить вклады в порядке, размерах, способами и в сроки, которые предусмотрены учредительными документами;

• не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности товарищества или общества.

Формы ХТ:

1. Полное товарищество – ХТ, участники которого солидарно несут субсидиарную ответственность по его обязательствам всем своим имуществом.

Признаки:

• возникает на основе договора, стороны которого – предприниматели.

• фирменное наименование включает в себя истинные имена всех участников

• решения принимаются единогласно или большинством голосов

• представительно осуществляется каждым из участников

• и учредители и др участники в равной степени отвечают по всем обязательствам

• не может состоять из одного участника

• полный товарищ не может выступать в этой же роли в более 1 товариществе

• изменение персонального состава участников влечет ликвидацию товарищества

2. Товарищество на вере – ХТ, состоящее из двух категорий участников: полных товарищей (комплементариев), солидарно несущих субсидиарную ответственность по его обязательствам своим имуществом, и товарищей – вкладчиков (коммандитистов), не отвечающих по обязательствам предприятия.

Признаки:

• фирменное наименование включает в себя истинные имена всех участников

• коммандитисты полностью отстранены от участия в управлении и ведении дел товарищества, но они распоряжаются своими вкладами независимо от полных товарищей

• изменение персонального состава участников не влечет ликвидацию товарищества, если есть хотя бы один полный товарищ и один коммандитист.

3. ОДО – коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на доли заранее определенных размеров, образованная одним или несколькими лицами, солидарно несущими субсидиарную ответственность по ее обязательствам в размере, кратном стоимости их вкладов в уставный капитал.

Признаки:

• субсидиарная отв-ть (требования предъявляются лишь при недостаточности им-ва для расчетов)

• солидарная отв-ть (требования предъявляются к любому из участников)

• одинаковая отв-ть (равна мере кратной размерам вкладов)

• общий объем отв-ти определяется как величина кратная размеру уставного капитала

4. ООО - коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на доли заранее определенных размеров, образованная одним или несколькими лицами, не отвечающими по ее обязательствам.

участники:

• Участниками общества могут быть граждане и юридические лица.

• Число участников общества не должно быть более пятидесяти.

Права участников общества:

• участвовать в управлении делами общества

• получать информацию о деятельности

• принимать участие в распределении прибыли;

• продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале

• выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу

• получить в случае ликвидации общества часть имущества

Обязанности участников общества:

• оплачивать доли в уставном капитале

• не разглашать информацию о деятельности общества

Устав:

• полное и сокращенное фирменное наименование общества;

• сведения о месте нахождения общества;

• сведения о составе и компетенции органов общества

• сведения о размере уставного капитала общества;

• права и обязанности участников общества;

• сведения о порядке и последствиях выхода участника

• сведения о порядке перехода доли или части доли в уставном капитале общества к другому лицу;

• сведения о порядке хранения документов общества

Уставный капитал:

• Размер уставного капитала общества должен быть не менее чем десять тысяч рублей.

• Увеличение : за счет имущества, за счет доп вкладов, за счет вступления третьих лиц

• Уменьшение: путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников и (или) погашения долей, принадлежащих обществу.

Органы общества:

1. Общее собрание:

• определение основных направлений деятельности общества

• изменение устава общества

• образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий

• избрание и досрочное прекращение полномочий ревизионной комиссии (ревизора) общества;

• утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов;

• принятие решения о распределении чистой прибыли общества между участниками общества;

• утверждение или принятие внутренних документов общества

• принятие решения о размещении обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;

• назначение аудиторской проверки

• принятие решения о реорганизации или ликвидации общества;

• назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов;

2. Совет директоров:

• определение основных направлений деятельности общества;

• образование исполнительных органов общества

• принятие решения об участии общества в ассоциациях

• назначение аудиторской проверки

• утверждение или принятие внутренних документов общества

• создание филиалов и открытие представительств общества;

• решение вопросов об одобрении сделок

• решение вопросов об одобрении крупных сделок (25% ОТ СТОИМОСТИ ИМ-ВА)

• решение вопросов, связанных с подготовкой, созывом и проведением общего собрания

3. Единоличный или коллегиальный исполнительный орган:

• без доверенности действует от имени общества

• выдает доверенности на право представительства от имени общества

• издает приказы о назначении на должности работников общества

4. Ревизионная комиссия:

• проведение проверки финансово-хозяйственной деятельности общества

• проведение проверки годовых отчетов и бухгалтерских балансов общества

Реорганизация общества:

формы:

• слияния

• присоединения

• разделения

• выделения (без прекращения прежнего)

• преобразования ( в ХТ, производственный кооператив)

Ликвидация:

• добровольно

• по решению суда

5. АО – коммерческая организация, образованная одним или несколькими лицами, не отвечающими по ее обязательствам, уставный капитал которой разделен на акции.

Виды АО:

• ОАО – Общество, которое вправе проводить открытую подписку и продажу акций, и кол-во участников которого не ограниченно.

• ЗАО - Общество, акции которого распределяются только среди его учредителей. Не более 50ти участников.

Учредители:

• граждане и (или) юридические лица

• Государственные органы и органы местного самоуправления не

Устав:

• полное и сокращенное фирменные наименования общества;

• место нахождения общества;

• тип общества (открытое или закрытое);

• количество, номинальную стоимость, категории (обыкновенные, привилегированные) акций

• права акционеров

• размер уставного капитала общества;

• структуру и компетенцию органов управления общества

• порядок подготовки и проведения общего собрания акционеров

• сведения о филиалах и представительствах общества

Уставный капитал:

• Минимальный уставный капитал открытого общества не менее 1000-кратной суммы МРОТ

• Увеличение: путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций

• Уменьшение: путем уменьшения номинальной стоимости акций или сокращения их общего количества, в том числе путем приобретения части акций.

Акции:

обыкновенные (дает право голоса на общем собрании)

привилегированные (выплачиваются в первую очередь, не дают право голоса)

Органы управления:

1. Общее собрание:

• внесение изменений и дополнений в устав

• реорганизация общества;

• ликвидация общества

• определение количественного состава совета директоров

• определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций

• увеличение, уменьшение уставного капитала общества

• образование исполнительного органа общества

• избрание членов ревизионной комиссии

• утверждение аудитора общества;

• утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской

• определение порядка ведения общего собрания акционеров;

• избрание членов счетной комиссии

• дробление и консолидация акций;

• принятие решений об одобрении сделок

• принятие решений об одобрении крупных сделок

• принятие решения об участии в финансово-промышленных группах, ассоциациях

• утверждение внутренних документов

2. Совет директоров:

• определение приоритетных направлений деятельности общества;

• созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров

• утверждение повестки дня общего собрания акционеров;

• определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании

• увеличение уставного капитала

• размещение обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг

• определение цены (денежной оценки) имущества

• приобретение размещенных обществом акций, облигаций и иных ценных

• образование исполнительного органа общества

• использование резервного фонда и иных фондов общества;

• утверждение внутренних документов общества

• создание филиалов и открытие представительств общества;

• одобрение крупных сделок

• одобрение сделок

• утверждение регистратора общества

3. Исполнительный орган:

• все вопросы руководства текущей деятельностью общества

• организует выполнение решений общего собрания акционеров и совета директоров

• без доверенности действует от имени общества

4. Ревизионная комиссия