Тема 4: Юридические лица как субъекты гражданского права

1. Понятие и признаки юридического лица. Правоспособность и дееспособность юридического лица, органы юридического лица.

2. Классификация юридических лиц

3. Образование юридических лиц. Учредительные документы юридических лиц. Государственная регистрация юридических лиц

4. Способы индивидуализации юридических лиц: наименование и местонахождение юридического лица, товарный знак и знак обслуживания

5. Прекращение юридического лица

Доп. литература: декрет президента №1 от 16.01.2009

Закон РБ от 5.02.1993 с изменениями и дополнениями «О товарных знаках и знаках обслуживания»

1. Юридическим лицом признается организация в хозяйственном ведении или оперативном управлении с обособленным имуществом, несет самостоятельную ответственность за свои обязательства, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, исполнять обязанности, быть истцом и ответчиком в суде, прошедшее в установленном порядке государственную регистрацию в качестве юридического лица, либо признанная таковым законодательным актом (ст. 44 ГК РБ). Признаком юридического лица являются:

• Организационное единство – означает, что юридическое лицо имеет определенную структуру и соподчиненность входящих в него структурных подразделений и структурных единиц.

• Имущественная обособленность – его имущество обособленно от имущества других юридических и физических лиц, а также государства и административно-территориальных единиц.

• Самостоятельная ответственность – означает, что юридическое лицо отвечает по своим обязательствам всем своим имуществом.

• Самостоятельное выступление юридического лица в юридическом обороте.

Правоспособность юридического лица – способность иметь гражданские права и нести гражданские обязанности. Возникает у юридического лица в момент его создания, т.е. в момент его государственной регистрации и прекращается с момента завершения ликвидации. Отдельными видами деятельности юридическое лицо может заниматься на основания специального разрешения (лицензии).

Дееспособность юридического лица – способность своими действиями приобретать гражданские права, создавать для себя гражданские обязанности и исполнять их.

Юридические лица приобретают свои права и обязанности через свои органы. Под органом понимают лицо (группу лиц), которое формирует и выражает волю юридического лица. Различают единоличные и коллегиальные органы юридического лица. Единоличные – директор, управляющий, президент, начальник и т.д. Коллегиальные – совет, правление, президиум и др. Формируются органы юридического лица по-разному, например они могут избираться участниками юридического лица, могут назначаться собственником имущества и т.д.

2. В зависимости от цели деятельности юридические лица делятся на коммерческие и некоммерческие. Основной целью коммерческих юридических лиц является получение прибыли и распределение ее между участниками. Коммерческие юридические лица могут создаваться в форме хозяйственных обществ и товариществ, производственных кооперативов, унитарных предприятий и других форм. Соответственно к некоммерческим юридическим лицам относятся организации, которые не преследуют получение прибыли. Они могут создаваться для культурных, образовательных, научных и иных целей. Это могут быть общественные религиозные организации, благотворительные фонды и т.д. Некоммерческие организации могут осуществлять предпринимательскую деятельность лишь постольку, поскольку она необходима для уставных целей, ради которой создавались данные юридические лица.

3. Большинство юридических лиц образуется в явочно-нормативном порядке. По своему усмотрению проводят необходимые процедуры и регистрируют его. Второй порядок – разрешительный. Этот порядок имеет место, когда для возникновения юридического лица необходимо согласие какого-либо органа или организации. Третий порядок – распорядительный. Такой порядок образования действует, когда юридическое лицо возникает на основе распоряжения собственника имущества или уполномоченного им органа. В большинстве случаев так возникают государственные предприятия и организации. Юридические лица действуют на основании юридических документов, которыми являются устав и учредительный договор. Сведения, которые должны содержаться в учредительных документах определены в ст. 48 ГК РБ. В учредительных документах должны указываться наименование, цели, порядок управления юридического лица и другие цели в соответствии с законодательством. Независимо от способа образования юридическое лицо подлежит обязательной регистрации. Порядок государственной регистрации субъектов хозяйствования определен положение о государственной регистрации субъектов хозяйствования, утвержденных декретом №1. На основании решения о государственной регистрации регистрирующий орган вносит сведения о юридическом лице в единый государственный регистр юридических лиц и индивидуальных предпринимателей и выдает свидетельство о регистрации установленного образца.

4. Для того чтобы обеспечить нормальный гражданский оборот законодательство предусматривает индивидуализацию юридического лица. Наименование юридического лица должно содержать указание на его организационно-правовую форму (ООО или ОАО и т.д.), а также на характер деятельности, например унитарное предприятие. Коммерческая организация имеет фирменное наименование, оно является объектом интеллектуальной собственности, и право на фирменное наименование возникает с момента его регистрации, которая осуществляется одновременно с регистрацией юридического лица. Лицо, которое неправомерно использует чужое фирменное наименование обязано прекратить его использование по требованию обладателей прав и возместить убытки. Местонахождение юридического лица определяется местонахождением его постоянно действующего исполнительного органа. Наименование и местонахождение юридического лица указывается и в учредительных документах. Товарным знаком признается обозначение, способствующее отличию товаров или услуг одного лица от однородных товаров или услуг других лиц. В качестве товарных знаков могут быть зарегистрированы словесные обозначения, включая имена собственные, сочетания цветов, буквенные, цифровые, объемные обозначения, включая форму товара или его упаковку, а также комбинацию таких обозначений. Правовая охрана товарного знака в РБ осуществляется на основании его регистрации в государственном учреждении «Национальный центр интеллектуальной собственности». Владелец товарного знака имеет исключительное право использовать товарный знак и распоряжаться им, а также право запрещать использование товарного знака другими лицами.

5. Юридическое лицо может прекратить свое существование путем реорганизации и ликвидации. При реорганизации юридического лица все имущественные и личные неимущественные права передаются другим юридическим лицам. Реорганизация юридического лица может осуществляться в следующих формах:

• Слияние

• Разделение

• Выделение

• Присоединение

• Преобразование

Юридическое лицо считается преобразованным с момента государственной реорганизации вновь возникших юридических лиц. Ликвидация юридического лица влечет прекращение его деятельности без перехода прав и обязанностей к другим юридическим лицам. Ликвидация юридического лица может быть добровольной и принудительной. Добровольная ликвидация может производиться по решению учредителей юридического лица, либо органами юридического лица, либо органом юридического лица, уполномоченного на это юридическим документом, а принудительная ликвидация может производиться по решению суда и иных органов в случаях, предусмотренных законодательством. Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо – прекратившим существование с момента внесения записи в единый государственный регистр.