3.3 Анализ механизма слияний и поглощений,

его роли в формировании и реализации

стратегии развития

Возможности экономического роста в значительной сте­пени зависят от выбора эффективной стратегии компании, обеспечивающей конкурентоспособность продукции и, как следствие этого, высокие прибыли, рост капитализации.

Стратегические аспекты являются основными для при­нятия управленческих решений о слияниях или поглощени­ях. Умение приспосабливаться к макроэкономическим усло­виям и постоянно меняющимся и усложняющимся потреб­ностям клиентов — есть условие выживания и развития биз­неса. Очевидно, что если компания не расширяет масштабов своей деятельности и/или не приспосабливается к постоян­но изменяющимся внешним условиям, то она ставит своё будущее под вопрос. Стремление к росту во многих случаях усиливается под влиянием предпринимателей, создавших и развивших тот или иной бизнес. Размер делового предприя­тия во многих случаях приравнивается к сильной стороне бизнеса, доминированию на рынке, стабильности доходов, экономии масштаба, способности привлечь хороших менед­жеров. Для компаний с внешними акционерами характер­ными являются требования к росту дивидендов и доходнос­ти в расчёте на акцию. Эти вопросы находят отражение в стратегии, которая формируется под воздействием как вне­шних условий, так и внутренних факторов.

Стремление к расширению масштабов деятельности яв­ляется неотъемлемой чертой любого бизнеса. Однако что­бы такое расширение происходило тем или иным путём, необходимо, чтобы этот путь был более эффективным по сравнению с возможными альтернативами.

На протяжении своего существования компании исполь­зуют различные стратегии развития: от органического рос­та до сделок по слияниям и поглощениям. В последнем де­сятилетии интернациональное производство росло преиму-

77

щественно на основе транснациональных слияний/погло­щений, связанных с изменением контроля над активами, операциями присоединяемой или поглощаемой компании, а не путём инвестиций в создание новых филиалов, пред­приятий, в осуществление новых проектов («инвестиций на зелёной лужайке»).

Органический рост является наиболее распространён­ным способом корпоративного развития, все компании ис­пользуют эту стратегию на том или ином этапе развития. Сущность его состоит в том, что накопленная прибыль про­шлых лет, а также заёмные средства инвестируются в су­ществующий бизнес. Таким способом достигается наращи­вание производственных мощностей, увеличение числа ра­ботающих и соответственно объёма реализации продукции и услуг.

Тем не менее, возможности для органического роста имеют свои пределы. Например, новые рынки могут ока­заться недоступными из-за несовершенства технологий, не­возможности выхода на международную арену, неизвестно­сти торговой марки, недостатка понимания новых рынков. Кроме того, внутренние ресурсы могут оказаться недоста­точными для того, чтобы быстро прореагировать на новые возможности или проблемные аспекты. Поэтому разумным решением может стать слияние/поглощение, которое по­зволит приобрести необходимые знания, технологию или долю на рынке. За счёт поглощения можно обеспечить бы­стрый доступ на новые рынки, расширить диапазон произ­водимых товаров и предоставляемых услуг, достичь такого размера, когда экономия масштаба становится существен­ной для данного делового предприятия.

Конечно, возможны и проблемы, вызванные столкнове­нием корпоративных культур, финансовыми рисками и дру­гими проблемами поглощаемой компании. Перечень поло­жительных и отрицательных сторон органического роста и слияний/поглощений как стратегии развития компании представлен в таблице 3.1.

78

Таблица 3.1 Положительные и отрицательные стороны органического роста и слияний/поглощений как стратегии развития компании

Стратегия развития	Преимущества	Недостатки
Органический рост	- меньшая степень риска при расширении бизнеса; - основа — знания, опыт и ресур­ сы, уже накопленные внутри компании; - более дешёвый способ развития по сравнению со стратегией слия­ ния/поглощения компаний для расширения действующего биз­ неса	- требует намного больше затрат времени для достижения резуль­ татов; - представляет ограниченные возможности при диверсифика­ ции бизнеса в новые перспектив­ ные сферы деятельности ввиду отсутствия необходимых знаний и опыта внутри компании; - получение таких стратегически важных активов, как результаты НИОКР, ноу-хау. патенты может потребовать значительных затрат финансовых ресурсов и длитель­ ного времени
Сделки слияний/поглощений	- возможность скорейшего дос­ тижения цели; - быстрое приобретение страте­ гически важных активов, прежде всего, нематериальных; - стратегия способна одновре­ менно ослабить конкуренцию; - достижение синергетического эффекта за счёт снижения издер­ жек вследствие экономии на масштабе и устранения дубли­ рующих функций; - выход на новые географические рынки, приобретение отлаженной сбытовой инфраструктуры; - быстрая покупка доли рынка возможность приобрести недо­ оцененные активы	- стратегия связана со значитель­ ными финансовыми затратами, т.к., как правило, предполагает выплату премии акционерам; - высокий риск в случае неверной оценки компании и ситуации; - сложность интеграции компа­ ний, особенно, если она действу­ ет в разных, незнакомых друг для друга сферах; - возможность возникновения проблем с персоналом купленной компании после реализации сдел­ ки; - возможность несовместимости культур двух компаний, особенно при трансграничных поглощени­ ях

79

Несомненное преимущество стратегии слияний и погло­щений компаний по сравнению с органическим ростом (по­средством накопления капитала) состоит в быстроте её осу­ществления. Слияния и поглощения являются средством скорейшего достижения целей роста при экспансии как внут­ри страны, так и за её пределами, эта стратегия позволяет компаниям быстро приобрести портфель «экономико-гео­графических активов», который превратился в один из клю­чевых источников конкурентной мощи в условиях глоба­лизации экономики. С точки зрения критерия времени, при­обретение уже существующей компании с отлаженной мар-кетинго-распределительной системой предпочтительнее аль­тернативы, связанной с развёртыванием новой подобной системы. Для новичков на данном рынке или для тех, кто ещё не работал в области данных технологий, именно слия­ния и поглощения позволяют быстро догнать конкурентов. Несмотря на то, что отмечаются большие затраты при проведении слияний и поглощений, эта стратегия как спо­соб корпоративного роста может быть более выгодной с финансовой точки зрения, чем органический рост, когда речь идёт о нематериальных активах, как то: ноу-хау, па­тенты, торговые марки, лицензии, имидж продуктов и др. Основными стратегическими подходами к слияниям и поглощениям являются интеграция и диверсификация. В результате поглощения «поглощающая» компания либо начинает новый вид деятельности (диверсификация), либо усиливает свои позиции в традиционном бизнесе (интегра­ция). На практике границы между двумя процессами ока­зываются условными, и слияние или поглощение включает элементы интеграции и диверсификации.

Любая сделка должна совершаться в рамках общей кор­поративной стратегии. В современной экономике есть не­сколько канонических стратегий, которые можно реализо-вывать, в том числе за счёт слияний и поглощений.

— Увеличение масштаба (консолидация в рамках от­расли).

80

Наиболее распространённая цель слияний и поглоще­ний — достижение как элемента стратегии роста экономии на масштабе, когда за счёт объединения маркетинговых, производственных, исследовательских и других мощностей удаётся значительно снизить удельные издержки. В усло­виях усиления глобальной конкуренции у компаний появ­ляются новые причины для увеличения размеров предпри­ятия. Так, увеличение масштаба позволяет усилить финан­совые позиции. Объединения способны увеличить инвести­ционную привлекательность компаний и упростить доступ к капиталу. Масштаб даёт компаниям возможность осуще­ствлять более крупные проекты.

— Географическая диверсификация.

Расширение географии позволяет выйти на новые рын­ки сбыта, когда возможности традиционного рынка во мно­гом исчерпаны. Кроме того, став транснациональной, ком­пания снижает свою подверженность локальным полити­ческим и экономическим рискам, усиливается её позиция на переговорах с властями.

— Обеспечение экономической безопасности и усиление рыночных позиций (вертикальная интеграция).

Мотив обеспечения безопасности (в том числе эконо­мической — с точки зрения поставок сырья и продажи готовой продукции и цен на них) служит сегодня основ­ным обоснованием для вертикальной интеграции. Судя по мировому опыту, успешно реализовать стратегию вер­тикальной интеграции удаётся редко, и компании в раз­витых странах предпочитают использовать более гибкие механизмы координации. К вертикальной интеграции они в основном прибегают, если под угрозой оказывается ста­бильность бизнеса, то есть если рынок характеризуется небольшим количеством покупателей и продавцов, высо­кой специфичностью активов и высокой частотой трансак­ций. Иногда вертикальная интеграция используется для усиления рыночных позиций через поднятие входных ба­рьеров.

81

— Расширение продуктового набора, выход в более тех­нологичные отрасли, доступ к новым технологиям (продук­товая диверсификация).

С помощью поглощений компании могут переходить в более перспективные отрасли, и такой переход нередко со­провождается и продажей активов. В развитых странах не­плохо зарекомендовала себя стратегия, при которой мощные корпорации покупают компании с технологиями или про­дуктами из смежных отраслей, чтобы дать импульс неразви­тому, но перспективному рынку. Крупные компании часто поглощают более мелкие, чтобы приобрести их технологии. Следование разным стратегиям подразумевает разные типы сделок, которые по-разному воспринимаются рынком. Завершённое недавно пятилетнее исследование McKinsey показало, что некоторые стратегии слияний и поглощений лучше влияют на капитализацию компании, чем другие. Анализ выявил, что из всех стратегий инвесторы больше всего одобряют экспансию, то есть сделки, направленные на увеличение доли рынка за счёт консолидации, расшире­ния географии деятельности, добавления новых каналов дистрибуции уже имеющихся продуктов. Во многом это объясняется тем, что объединение активов в одной или свя­занных отраслях позволяет создавать синергетические эф­фекты. Более скептически рынок оценивает «трансформа­ционные» сделки, цель которых — диверсификация ком­пании за счёт приобретения значительных активов в новой отрасли или отказ от части существующего портфеля. Та­ким же образом рынок реагирует, если значительные изме­нения претерпевает стабильная, прибыльная компания. Но если трансформируется компания, которая оперирует в ра­стущей или фрагментированной отрасли или в последнее время была менее результативна, чем её конкуренты, то инвесторы воспринимают это положительно.

С другой стороны, из этих правил есть множество ис­ключений. Например, для компании в стагнирующей от­расли экспансия в её рамках не всегда может оказаться

82

выигрышной стратегией. Для таких компаний оптималь­ное соотношение между преимуществами фокусировки и диверсификации может обеспечить так называемая страте­гия умеренной диверсификации, то есть переход в более пер­спективные отрасли, где компания может применить име­ющиеся навыки и создать синергетические эффекты. Фор­мируя портфель активов, сбалансированный по парамет­рам текущей эффективности и потенциала роста, умеренно диверсифицированные компании создают основу для более устойчивого и долгосрочного роста.

Впрочем, стратегии, предполагающие поглощения в широком наборе отраслей без создания синергетических эффектов, также могут быть вполне эффективными. Сфо­кусированные компании стремятся избегать таких сделок, в то время как финансовые покупатели, например фонды прямых инвестиций, вполне эффективно создают стоимость за счёт повышения качества управления в неэффективных компаниях или подразделениях крупных корпораций, под­держания растущих бизнесов или изменения структуры отрасли, в которой действует поглощаемая компания.

Несмотря на разнообразие механизмов создания стоимо­сти, все слияния и поглощения объединяет одно — необхо­димость эффективнее других извлекать стоимость из полу­ченного актива. Сделать это удаётся при условии, что сдел­ка совершается в рамках общей корпоративной стратегии: это позволяет максимально полно задействовать имеющие­ся в компании активы и навыки. В то же время российский опыт показывает, что наиболее результативные компании не формулируют стратегию создания стоимости в слияни­ях и поглощениях раз и навсегда, но пересматривают её в зависимости от стадии жизненного цикла компании.

Для того чтобы поглощение было успешным, необходи­мо, чтобы были тщательно разработаны и грамотно при­менены: стратегические подходы на основе формализован­ного стратегического мышления; порядок выбора, выбор и анализ цели поглощения; финансовое и организационное

83

структурирование сделки; процедуры и порядок управле­ния после завершения сделки, а также процесс интеграции поглощаемой компании.

Корпоративная стратегия является эффективной при ус­ловии, что она содержит ясное представление о том, как кор­порация в целом может создавать стоимость; является систе­мой взаимодействующих частей, когда успех одного направ­ления может стимулировать успех других направлений; по­зволяет эффективно капитализировать возникающие на рын­ке новые возможности; а также выгоды участия в бизнесе корпоративного центра должны превышать расходы на него. Процесс разработки стратегии представлен на рисунке 3.3. Стратегия слияния или поглощения вырабатывается на основе общей стратегии развития. На самом высшем уров­не оценивается, насколько рассматриваемое слияние или поглощение соответствует миссии и целям организации, насколько вписывается в общую стратегию и как органич­но может войти в план мероприятий по реализации страте­гии. В наиболее общем виде процесс принятия решений о слияниях и поглощениях можно рассмотреть, исходя из

сопоставления типовых разделов стратегического плана с нозможностью слияния или поглощения (табл. 3.2).

Таблица 3.2 Процесс принятия решений о слиянии/поглощении

Типовое содержание стратегического плана	Вопрос слияния или поглощения
Миссия (главная цель су­ществования организации)	Насколько предлагаемое слияние или по­глощение отвечает миссии организации?
Цели (финансовые, размер бизнеса, эффективность операций, качество предос­тавляемых услуг)	Каким образом предлагаемое слияние или поглощение будет способствовать осущест­влению целей организации?
Макроэкономические тен­денции и предпосылки раз­вития рынка	Насколько макроэкономические тенденции (включая государственное регулирование), возможности рынка будут адекватны для проведения слияния или поглощения?
Оценка конкурентоспособ­ности организации	Насколько слияние или поглощение повы­сит конкурентоспособность организации? Как укрепятся сильные стороны, удастся ли решить проблемные аспекты?
Оценка возможностей раз­вития	Каким образом слияние или поглощение будет способствовать оптимальному ис­пользованию возможностей развития? Уда­стся ли нивелировать угрозы?
Стратегии по основным сегментам рынка	Какое воздействие слияния или поглощения на позицию банка во всех сегментах рынка окажет слияние или поглощение?
Стратегические задачи по основным видам деятельно­сти	Будут ли достигнуты необходимые резуль­таты по основным видам деятельности?
Планы мероприятий по реа­лизации основных страте­гических задач	Насколько слияние или поглощение будет способствовать реализации планов меро­приятий?
Ожидаемые финансовые результаты	Насколько слияние или поглощение будет способствовать достижению установленных показателей?

85

Каждое слияние неповторимо, и в каждом случае успех достигается по-разному. Но, тем не менее, есть ряд черт, объединяющих все удачные слияния.

1. Главная цель — создание стоимости, а не интегра­ция сама по себе. Проводя интеграцию, компании делают ставку на создание стоимости с учётом специфики своей ситуации, а не на механическое, шаблонное объединение.

2. Импульс фундаментальным преобразованиям. Ком­пании не довольствуются непосредственными эффектами от слияния, они стремятся реализовать скрытые возможнос­ти компаний и используют слияние как катализатор для более масштабных преобразований.

3. Возможности для синергии. Чтобы реализовать от­крывающиеся возможности, руководство должно определить цели и задачи слияния и проработать способ их выполне­ния на всех уровнях — от рядовых сотрудников до топ-менеджеров.

4. Выполнимые решения. Все решения никогда не вы­ полняются полностью, поэтому лучше сразу определить 70 % решений, которые можно выполнить от начала до конца. Часто крупные слияния терпят неудачу из-за нереа­ листичных планов преобразования основных систем или использования непроверенных технологий.

5. Стабильность бизнеса. Во многих случаях стоимость денежных потоков поглощаемой компании (сегодняшние и ожидаемые денежные потоки) превышает 70 % её полной стоимости (с учётом всех активов). Поэтому необходимо сде­ лать всё, чтобы поглощаемая компания продолжала нор­ мально функционировать.

6. Приоритет эффективности при додборе персонала. При подборе руководящих кадров в расчёт следует брать толь­ко эффективность. От того, кто будет назначен на ответ­ственные должности, зависит судьба сделки, поэтому, если для успеха «Новой компании» желательно нанять новых топ-менеджеров, — нужно сделать это, не боясь вызвать недовольство сотрудников компании.

86

7. Учёт различий в корпоративных культурах. Анализ 150 слияний, проведённый The Economist Intelligence Unit, показал, что культурная ассимиляция — самая сложная проблема при объединении компаний. Поэтому формирова­ние новой корпоративной культуры становится залогом ус­пешной интеграции. Опытные в вопросах слияний и погло­щений компании при анализе потенциальных сделок уде­ляли большое внимание сопоставимости корпоративных культур.

8. Сильная команда, проводящая интеграцию. Коман­да, проводящая интеграцию, формируется из самых опыт­ных руководителей подразделений, которые лучше всех справляются со своими задачами, и самых профессиональ­ных рядовых сотрудников.

9. Забота о сотрудниках. В период интеграции сотруд­ников беспокоит их будущее: не уволят ли их, как они бу­дут работать дальше... Чтобы снять напряжение, нужно как можно быстрее завершить все перестановки и постоянно информировать сотрудников о происходящем в компании.

10. Общение с сотрудниками. Информации не бывает слишком много. Когда в компании идёт процесс слияния, важно не только то, о чем вы сообщаете, но и как часто вы это делаете. В компаниях, имеющих удачный опыт слия­ ния, руководители доводили информацию до нижестоящих сотрудников и вели диалог с ними. В некоторых компани­ ях даже оценивают эффективность взаимодействия руково­ дителей с персоналом, проводя регулярные опросы сотруд­ ников.