- •Оглавление
- •Понятие коммерческого права. Место коммерческого права в системе отраслей российского права.
- •Отношения, регулируемые коммерческим правом.
- •Понятие и виды источников коммерческого права.
- •Современные тенденции развития коммерческого права и законодательства о коммерческой (торговой) деятельности.
- •Субъекты коммерческого права и их классификация.
- •Специальные субъекты (организаторы) товарного рынка.
- •Функциональные виды субъектов коммерческой деятельности.
- •Биржи: функции, понятие, виды, правовое регулирование.
- •Участники биржевой торговли.
- •Понятие биржевой сделки.
- •Виды биржевых сделок.
- •Понятие, признаки договора в коммерческой деятельности. Классификация коммерческих договоров.
- •Содержание (условия) коммерческих договоров.
- •Особенности реализации принципа свободы договора в коммерческой деятельности.
- •Способы заключения коммерческих договоров.
- •Изменение и расторжение коммерческих договоров.
- •Реализационные договоры: понятие и виды.
- •Коммерческое посредничество и представительство: понятие и правовое регулирование.
- •Договор поручения в коммерческом обороте.
- •Договор комиссии в коммерческом обороте.
- •Агентский договор в коммерческом обороте.
- •Договоры, содействующие торговле: понятие и виды.
- •Договоры на проведение маркетинговых исследований.
- •Договоры на изготовление и распространение рекламы.
- •Организационные договоры: понятие и виды.
- •Приемка товаров: понятие, правовое регулирование.
- •Правила осуществления приемки товаров. Этапы приемки. Оформление результатов приемки.
- •Имущественная ответственность в коммерческом обороте.
- •Основания освобождения должника от ответственности.
- •Общая характеристика способов разрешения коммерческих споров.
- •Претензионный порядок разрешения коммерческих споров.
- •Соотношение коммерческого и предпринимательского права, коммерческого и гражданского права.
- •Принципы коммерческого права.
- •Полное товарищество как коммерческая организация.
- •Коммандитные товарищества. Особенности правового статуса.
- •Акционерное общество. Понятие, виды, особенности правового статуса.
- •Общество с ограниченной ответственностью. Правовой статус.
- •Общество с дополнительной ответственностью. Особенности правового регулирования.
- •Производственный кооператив. Порядок создания. Участники производственного кооператива.
- •Особенности правового статуса хозяйственного партнерства.
- •Государственные и муниципальные унитарные предприятия. Особенности правового статуса. Виды.
- •Законодательство о структуре товарного рынка.
- •Законодательство о государственных контрактах.
- •1) Путем проведения торгов в форме конкурса, аукциона, в том числе аукциона в электронной форме;
- •2) Без проведения торгов (запрос котировок, у единственного поставщика (исполнителя, подрядчика), на товарных биржах).
- •Структура коммерческих договоров как документа. Содержание преамбулы, отдельных разделов.
- •1.Преамбула (вводная часть) договора
- •2.Предмет договора. Права и обязанности сторон
- •3.Дополнительные условия договора
- •4.Прочие условия договора
- •1.Преамбула (вводная часть) договора:
- •2.Предмет договора. Права и обязанности сторон
- •3.Дополнительные условия договора
- •4.Прочие условия договора
- •Особенности приёмки товаров в договоре купли-продажи.
- •Особенности приёмки в договоре аренды.
- •Особенности приёмки в договорах поставки.
- •Особенности приёмки в транспортных отношениях.
- •Понятие торгов. Аукцион и конкурс как формы торгов.
- •Форвардные сделки. Исполнение обязательств по форвардным сделкам.
- •Опционные сделки. Юридическая природа. Объект. Отличие от кассовых и форвардных сделок.
- •Биржевые споры. Порядок исполнения решений, внесенных арбитражной комиссией.
- •Брокерская и дилерская деятельность на рынке ценных бумаг. Таможенный брокер, страховой брокер.
- •Заключение договора в обязательном порядке.
- •Особенности заключения договора на торгах. Признание недействительными договоров, заключенных на торгах.
- •Правовые последствия отказа покупателя от принятия товаров. Ответственное хранение.
- •Способы правовой защиты прав и законных интересов коммерческих юридических лиц и индивидуальных предпринимателей.
- •Возмещение убытков по договору поставки. Обоснования причиненного ущерба, расчет неполученных доходов.
- •Требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами. Законодательство и практика применения положений о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами.
- •Иски о признании сделок недействительными.
- •Значение обычаев делового оборота при заключении коммерческого договора.
- •Существенные, обычные и случайные условия в коммерческих сделках.
- •Акционерное общество работников (народное предприятие.)
- •Особенности оборота отдельных видов товаров.
Акционерное общество. Понятие, виды, особенности правового статуса.
Акционерное общество – все признаки ЗАО и ОАО сохранились, но ЗАО называется непубличным обществом, а ОАО – публичным обществом. Три вида акционерных обществ: АО, созданные по ФЗ об АО: публичные и непубличные; АО созданные по федеральному закону №115 ФЗ от 19.07.1998 «Об АО работников (народные предприятия)» – будет отменено.
АО – это форма, в которой осуществлена приватизация государственного и муниципального имущества в РФ. В РФ доминируют бездокументарные акции. Документарная акция оборачивается по правилам вещей. Бездокументарные акции оборачиваются по правилам оборота обязательственных прав (уступка). Большинство АО отказались иметь документарные акции т к их изготовление дорого. В РФ все акции именные.
Понятие АО дано в ст.96 ГК и в ст.2 ФЗ «Об АО» – это общество, уставный капитал которого разделен на определенное количество акций. Участники АО не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества только в пределах стоимости принадлежащих им акций. Публичные АО – АО, участники которого могут свободно отчуждать свои акции, а само общество - проводить открытую подписку. В непубличном АО нельзя проводить открытую подписку, т е распространять неопределенному кругу лиц, и участники такого АО не вправе продавать акции третьим лицам без согласия других участников. В акционерном законодательстве увеличивается роль договорного регулирования корпоративных отношений. В новом ГК предусмотрели специальный вид договора – корпоративный договор. Единственный уставный документ АО – устав. Высший орган – общее собрание. В законе об АО жестко написано, что обязательно должен быть единоличный исполнительный орган. В больших АО (5 тыс) должен быть создан наблюдательный совет или совет директоров. Максимального числа акционеров нет.
Особенности правового положения хозяйственных обществ (ОАО и ЗАО)
Основные характеристики |
Открытые акционерные общества (ОАО) |
Закрытые акционерные общества (ЗАО) |
Правовые основы |
Ст. ст. 96—104 ГК РФ, Федеральный закон от 26.12.1995 г. №208-ФЗ «Об акционерных обществах» |
|
Порядок создания |
По инициативе учредителей (нормативно-явочный) |
|
Состав учредителей |
Одно или несколько физических и (или) юридических лиц. Государственные органы и органы местного самоуправления не могут выступать учредителями общества, если иное не установлено федеральными законами. Общество не может иметь в качестве единственного учредителя (акционера) другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица |
|
Число акционеров не ограничено |
Общее число акционеров — не более 50 |
|
Учредительные документы |
Устав, который должен содержать: полное и сокращенное наименование общества с указанием организационно-правовой формы; место его нахождения; количество, номинальную стоимость, категории акций и типы привилегированных акций, размещаемых обществом; права акционеров — владельцев акций каждой категории (типа); размер уставного капитала общества; структуру и компетенцию органов управления и порядок принятия ими решений; порядок подготовки и проведения общего собрания акционеров; сведения о филиалах и представительствах; иные сведения (ст.98 ГК РФ). Уставом общества могут быть установлены ограничения количества акций, принадлежащих одному акционеру, и их суммарной номинальной стоимости, а также максимального числа голосов, предоставляемых одному акционеру |
|
Фирменное наименование |
Должно содержать указание на организационно-правовую форму и фирменное имя |
|
Имущественная основа |
Уставный капитал состоит из номинальной стоимости акций общества. Размер уставного капитала: |
|
не менее 500-кратного МРОТ, установленного на день государственной регистрации данного общества |
не менее 100-кратного МРОТ, установленного на день государственной регистрации данного общества |
|
Управление |
Высшим органом является общее собрание акционеров. В обществе с числом акционеров более 50 создается совет директоров (наблюдательный совет), в ином случае функции совета директоров возлагаются на общее собрание акционеров. В обществе с числом акционеров — владельцев голосующих акций более ста создается счетная комиссия. Исполнительный орган — коллегиальный (правление, дирекция) или единоличный (директор, генеральный директор). К исключительной компетенции общего собрания участников относится: изменение устава, изменение размера уставного капитала; создание исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий; утверждение годовых отчетов и бухгалтерских балансов, распределение прибылей и убытков; решение о реорганизации или ликвидации общества; иные вопросы (ст.92 ГК РФ) |
|
Ведение дел |
Осуществляется исполнительным органом, назначенным решением общего собрания участников, в пределах предоставленных уставом общества полномочий |
|
ОАО обязано ежегодно публиковать для всеобщего сведения годовой отчет, бухгалтерский баланс, счет прибылей и убытков |
Если число акционеров ЗАО превысило 50, оно должно быть в течение одного года преобразовано в ОАО |
|
Ответственность участников |
Участники не отвечают по обязательствам общества. Риск убытков участников ограничивается внесенными ими вкладами |
Участники солидарно несут ответственность по обязательствам общества. Участники отвечают не всем своим имуществом, а заранее определенной его частью в кратном размере к стоимости их вкладов |
Распределение прибыли |
Путем выплаты дивидендов по акциям (выплачиваются деньгами, а в случаях, предусмотренных уставом общества, — иным имуществом). Общество не вправе принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов по акциям: до полной оплаты всего уставного капитала общества; до выкупа всех акций учредителями; если на день принятия такого решения общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся у общества в результате выплаты дивидендов; если на день принятия такого решения стоимость чистых активов общества меньше его уставного капитала, и резервного фонда, и превышения над номинальной стоимостью определенной уставом ликвидационной стоимости размещенных привилегированных акций либо станет меньше их размера в результате принятия такого решения; в иных случаях, предусмотренных федеральными законами |
|
|
|
|