3. Обязанности членов совета директоров

3.1. Члены совета директоров должны добросовестно и разумно выполнять возложенные на них обязанности в интересах общества.

3.1.1. Состав акционеров общества, как правило, неоднороден. При этом акционеры имеют различные интересы, для реализации которых они стремятся избрать в совет директоров своих кандидатов. Тем не менее, члены совета директоров должны действовать в интересах общества, независимо от того, кем была предложена их кандидатура и кто из акционеров голосовал за их избрание.

Обязанность члена совета директоров действовать добросовестно и разумно в интересах общества подразумевает, что при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей, предусмотренных законодательством, уставом и иными внутренними документами общества, он должен проявлять заботливость и осмотрительность, которых следует ожидать от хорошего руководителя в аналогичной ситуации при аналогичных обстоятельствах.

3.1.2. Эффективность работы членов совета директоров (прежде всего неисполнительных директоров) в значительной мере зависит от формы, сроков и качества получаемой ими информации. Та информация, которая периодически предоставляется исполнительными органами, не всегда достаточна для надлежащего исполнения членом совета директоров своих обязанностей.

В этой связи членам совета директоров рекомендуется требовать предоставления им дополнительной информации, когда такая информация необходима для принятия взвешенного решения. Обязанность должностных лиц общества предоставить членам совета директоров такую информацию должна быть закреплена во внутренних документах общества.

3.1.3. Деятельность членов совета директоров в интересах общества требует доверия к ним со стороны акционеров и, следовательно, исключения возможности оказания какого-либо постороннего влияния на члена совета директоров с целью спровоцировать его на совершение действия или принятие решения в ущерб указанным интересам.

В частности, члены совета директоров и их аффилированные лица не должны принимать подарки от лиц, заинтересованных в принятии решений, связанных с исполнением ими своих обязанностей, равно как и пользоваться какими-либо иными прямыми или косвенными выгодами, предоставленными такими лицами (за исключением символических знаков внимания в соответствии с общепринятыми правилами вежливости или сувениров при проведении официальных мероприятий), что должно быть специально отражено во внутреннем документе общества.

3.1.4. Обязанности члена совета директоров не могут эффективно исполняться, если существует конфликт между интересами общества и личными интересами члена совета директоров. К возникновению конфликта интересов, в частности, может привести заключение сделок, в которых член совета директоров прямо или косвенно заинтересован, приобретение акций (долей) конкурирующих с обществом юридических лиц, а также занятие должностей в таких юридических лицах, либо установление с ними договорных отношений.

Поэтому членам совета директоров рекомендуется воздерживаться от действий, которые приведут или потенциально способны привести к возникновению конфликта между их интересами и интересами общества, а в случае наличия или возникновения такого конфликта – раскрывать информацию о нем совету директоров и принимать меры к соблюдению порядка совершения действий или заключения сделок, в которых у члена совета директоров есть заинтересованность.

Кроме этого, члену совета директоров рекомендуется воздерживаться от голосования по вопросам, в принятии решений по которым у него имеется личная заинтересованность. При этом член совета директоров должен незамедлительно раскрывать совету директоров через секретаря общества как сам факт такой заинтересованности, так и основания ее возникновения.

3.1.5. Члены совета директоров при осуществлении своих обязанностей должны учитывать интересы других лиц – работников, контрагентов общества, государства и муниципальных образований, на территории которых находится общество или его обособленные структурные подразделения.