Добавил:
Upload Опубликованный материал нарушает ваши авторские права? Сообщите нам.
Вуз: Предмет: Файл:
ekzamen_rtsb.doc
Скачиваний:
38
Добавлен:
21.05.2015
Размер:
3.77 Mб
Скачать

30) Поглощения и слияния.

Слияние — это объединение двух и более юридических лиц, в результате которого образуется новое юридическое лицо, а объединившиеся юридические лица прекращают свое существование (A + B → C).

  • Слияние форм — объединение, при котором слившиеся компании прекращают своё автономное существование в качестве юридического лица и налогоплательщика. Новая компания берёт под свой контроль и непосредственное управление все активы и обязательства перед клиентами компаний — своих составных частей, после чего последние распускаются.

  • Слияние активов — объединение с передачей собственниками компаний-участниц в качестве вклада в уставный капитал прав контроля над своими компаниями и сохранением деятельности и организационно-правовой формы последних, вкладом в данном случае могут быть исключительно права контроля над компанией.

  • Присоединение — в этом случае одна из объединяющихся компаний продолжает деятельность, а остальные утрачивают свою самостоятельность и прекращают существование, оставшаяся компания получает все права и обязанности ликвидированных компаний.

Поглощение — это сделка, совершаемая с целью установления контроля над хозяйственным обществом и осуществляемая путём приобретения более 30 % уставного капитала (акций, долей, и т. п.) поглощаемой компании, при этом сохраняется юридическая самостоятельность общества.

Слияние и поглощение могут происходить на добровольной и враждебной основе. При добровольном слиянии/поглощении осуществляется передача или продажа ценных бумаг исходя из требований законодательства, рассчитывают как со относятся стоимости объединяемых акционерных обществ между собой и в соотв соотношении обмениваются акции одного общества на другое. Враждебное поглощение может идти в соотв с законодательством и по рейдерским схемам. Алгоритм поглощения в соотв с законодательством:

  1. Захватчиков 🔫 сообщает✉️ совету директоров🚽, о том, что будет осуществлять скупку более 30% ценных бумаг.

  2. После покупки 30% об этом уведомляется совет директоров и рассылаются предложения продать акции всем акционерам.

  3. Если такие предложения не разосланы, то на общем собрании захватчик может голосовать только 30% голосов.

  4. Если скуплено 95%, то владельцы оставшихся 5% могут потребовать чтобы они обязательно были выкуплены. 💸 Владелец 95% может потребовать чтоб ему были проданы оставшиеся 5%. Отказаться от этого предложения нельзя, запись в реестре будет аннулирована, а деньги перечислены в депозит нотариуса

Рейдерские схемы используются с применением законодательства, не связ с фондовым рынком на основе законодательства о банкротстве. В фирме создаются долги, инициируются процедуры банкротства, назнач конкурсный управляющий, вводятся наиболее привлекательные активы. 👾

Другая схема применяется для предприятий, кот были приватизированы по инвестиц конкурсу (пакет акций был передан под обязательства сделать определенные инвестиции). Эти обязательства были выполнены для 1% предприятий. Приобретает ся небольшое количество акций, возбуждается дело об изъятии пакета у лица, которое не выполнило инвестиционные обязательства. Назначается конкурсный управляющий.

Многоходовка. Учреждается новое акционерное общество, уставный капитал кот оплачивается активами захватываемого предприятия. Новое общество учреждает след акционерное общество свой вклад оплачивает теми же активами и так далее до той поры пока доля в уставом капитале очередного общества не становится маленькой, после этого нужные активы изымаются.

Соседние файлы в предмете [НЕСОРТИРОВАННОЕ]