24) Операции акционерного общества с собственными акциями.

В соответствии с Законом об акционерных обществах общество вправе приобретать акции, выкупать их и проводить консолидацию и дробление акции. Но главными операциями являются приобретение и выкуп акции. Общество вправе приобретать размещенные им акции по решению общего собрания акционеров об уменьшении уставного капитала путем приобретения части размещенных акций в целях сокращения их общего количества, если это предусмотрено уставом общества.

Общество не вправе принимать решение об уменьшении уставного капитала общества путем приобретения части размещенных акций в целях сокращения их общего количества, если номинальная стоимость акций, оставшихся в обращении, станет ниже минимального размера уставного капитала, предусмотренного Законом об акционерных обществах.

Общество, если это предусмотрено его уставом, имеет право приобретать размещенные им акции по решению общего собрания акционеров или по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества, если в соответствии с уставом общества совету директоров (наблюдательному совету) общества принадлежит право принятия такого решения.

Общество не имеет права принимать решение о приобретении обществом акций, если номинальная стоимость акций общества, находящихся в обращении, составит менее 90 % от уставного капитала общества.

Акции, приобретенные обществом на основании принятого общим собранием акционеров решения об уменьшении уставного капитала общества путем приобретения акций в целях сокращения их общего количества, погашаются при их приобретении.

Решением о приобретении акций должны быть определены категории (типы) приобретаемых акций, количество приобретаемых обществом акций каждой категории (типа), цена приобретения, форма и срок оплаты, а также срок, в течение которого осуществляется приобретение акций.

Статьей 75 Закона об акционерных обществах предусмотрены случаи, когда общество обязано выкупить собственные акции по требованию акционеров.

Акции, приобретенные обществом на основании принятого общим собранием акционеров решения об уменьшении уставного капитала общества путем приобретения акций в целях сокращения их общего количества, погашаются при их приобретении.

В иных случаях выкупленные акции должны быть реализованы по цене не ниже их рыночной стоимости не позднее одного года с даты их приобретения. В противном случае должно быть принято решение об уменьшении уставного капитала общества.

Статьями 23 и 24 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрены условия и порядок перехода права на долю в уставном капитале к обществу.

Доля, принадлежащая обществу, в течение одного года со дня ее перехода к обществу должна быть по решению общего собрания участников общества распределена между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества либо продана всем или некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам и полностью оплачена. Нераспределенная или непроданная часть доли должна быть погашена с соответствующим уменьшением уставного капитала общества.

Виды операций:

• Эмиссия ценных бумаг акционерного общества. Эмитироваться могут акции, облигации, опционы.

Алгоритм эмиссии акций:

1. Совет директоров принимает решение об эмиссии акций и созывает для его утверждения общее собрание акционеров;

2. На общем собрании принимается решение о величине объявленных акций, т.е. в том объеме, который потенциально может быть выпущен. В его пределах совет директоров может осуществлять эмиссию. Величина объявленных акций регистрируется в уставе;

3. Разрабатываются документы для регистрации в службе ЦБ по фин рынкам: проспект ценных бумаг, решение о выпуске, заявление, меморандум финансового консультанта;

4. Документы передаются регулятору, рассматриваются в строк до 30 дней, могут быть возвращены на доработку, по итогам может быть принято решение на регистрацию. По итогам ценные бумаги могут быть зарегистрированы или может быть отказано в регистрации;

5. Не ранее чем через 2 недели цен бум могут начать размещаться. Макс срок размещения 1 год. Регулятор контролирует чтобы реклама ценных бумаг осуществлялась только во время их размещения;

6. По окончанию размещения составляется отчет об итогах выпуска. Он передается регулятору. Через 15 дней размещение может быть признано состоявшимся или не действительным. Выпуск признается не состоявшимся если размещены менее 75% уставного капитала. Если выпуск признан не состоявшимся, то акционерное общество должно вернуть средства по приобретенным (проданным) ценным бумагам. Для этого формируют списки покупателей, определяют сумму возврата (часто с процентами). Время возврата средств точно регламентировано, а фин источники могут использоваться любые.

Проспект ценных бумаг оформляется в случае публичного размещения ценных бумаг, т е продажа неограниченному кругу лиц, под которым понимается число потенциальных покупателей свыше 500. Проспект включает в себя

• общую характеристику предприятия: историю создания, для чего выпускаются новые ценные бумаги, куда будет сбываться создаваемая продукция, основные поставщики; характеристика членов совета директоров; ревизионные комиссии; получаемые ими вознаграждения; аффилированные лица предприятий.

• Форма 1 и 2 за последние три года с подробной расшифровкой статей баланса.

• Даются характеристики ранее выпущенных цен бум, осуществленных по ним выплатам. Приводится описание выпускаемых ценных бумаг, порядок регистрации прав собственности, ограничения на размещения (если они есть).

• Риски, связанные с работой эмитента и вновь выпускаемыми ценными бумагами.

Меморандум финансового консультанта является необязательным документом, но его наличие подтверждает инвестиционную привлекательность и фин состоятельность эмитента. Финансовый консультант - это специализированный участник РЦБ, который зарегистрирован у регулятора. Он несет фин ответственность за верность представленном эмитентом информации. При наличии меморандума регистрация эмиссии проходит в более короткие сроки. Фин консультант подтверждает, что проспект ценных бумаг подготовлен верно. Финансовым консультантом могут быть брокеры, дилеры или управляющие, имеющие достаточные фин ресурсы чтобы гарантировать исполнение обязательств эмитентом.

• Право преимущественного размещения цен бум. Это право получают акционеры общества перед началом размещения или предлагают купить цен бум со скидкой 10% от первонач цены.

• Выкуп акций. Акции покупаются по инициативе акционерного общества или акционера. Инициатива акц общества - Необходимо уменьшить уставный капитал из-за того, что он стал ниже, чем величина чистых активов. Акции выкупаются пропорционально доле каждого акционера. Дивиденды на них не начисляются. В течени года могут находиться на балансе, а затем аннулируются.

По инициативе акционера - Разрешен в тех случаях когда из-за крупной сделки или реорганизации нарушены интересы акционера. На выкуп может направляться до 10% чистых активов. Заявки удовлетворяются пропорционально их величине в пределах указанной суммы.