- •Билет № 1
- •Понятие корпоративного права.
- •Корпоративные обязанности. Санкции за нарушение корпоративных обязанностей.
- •Билет № 2
- •Предмет и метод корпоративного права.
- •Модели управления корпорацией.
- •Билет № 3
- •Понятие и особенности корпоративных отношений.
- •Органы корпорации: понятие, признаки, компетенция, классификация, состав.
- •1) По порядку формирования
- •2) По составу
- •3) По характеру выполняемых функций
- •Билет № 4
- •Управление акционерным обществом с долей участия государственного или муниципального образования. «Золотая акция».
- •Билет № 5
- •Система корпоративного права.
- •Компетенция общего собрания участников корпорации.
- •Билет № 6
- •Место корпоративного права в системе права.
- •Сроки и форма проведения общих собраний участников (акционеров).
- •Билет № 7
- •Система источников корпоративного права.
- •Порядок подготовки, созыва и проведения общих собраний.
- •Билет № 8
- •Корпоративное законодательство как источник корпоративного права.
- •Билет № 9
- •Внутренние документы корпорации как источник корпоративного права.
- •Совет директоров (наблюдательный совет).
- •Билет № 10
- •Кодекс корпоративного управления.
- •2) Защита прав акционеров и раскрытие обществом информации о его деятельности.
- •Единоличный исполнительный орган корпорации.
- •Билет № 11
- •Роль и значение судебно-арбитражной практики.
- •Передача полномочий единоличного исполнительного органа корпорации управляющему (управляющей организации).
- •Билет № 12
- •Корпоративные юридические лица (корпорации): общая характеристика.
- •Коллегиальный исполнительный орган корпорации.
- •Билет № 13
- •Коммерческие корпоративные организации: общая характеристика.
- •Органы внутреннего корпоративного контроля.
- •Билет № 14
- •Некоммерческие корпоративные организации: общая характеристика.
- •Способы создания корпораций.
- •Билет № 15
- •Понятие и сущность полного товарищества как коммерческой корпорации.
- •Формирование уставного (складочного) капитала, паевого фонда корпорации.
- •Билет № 16
- •Понятие и сущность товарищества на вере как коммерческой корпорации.
- •Порядок учреждения корпорации.
- •Билет № 17
- •Понятие и сущность крестьянского (фермерского) хозяйства как коммерческой корпорации.
- •Учредительные документы корпорации.
- •Билет № 18
- •Билет № 19
- •Правовые особенности публичного акционерного общества.
- •Реорганизация корпорации.
- •Билет № 20
- •Правовые особенности непубличного акционерного общества.
- •Добровольная ликвидация: срок и порядок ее осуществления.
- •Билет № 21
- •Понятие и сущность производственного кооператива как коммерческой корпорации.
- •Принудительная ликвидация корпорации.
- •Билет № 22
- •Билет № 23
- •Понятие и сущность хозяйственного партнерства как коммерческой корпорации.
- •2.Корпоративные договоры: понятие, виды, условия.
- •Билет № 24
- •Соглашение об управлении хозяйственным партнерством.
- •Правовой режим крупных сделок. Критерии и виды крупных сделок.
- •Виды крупных сделок
- •Порядок согласования крупной сделки
- •Билет № 25
- •Корпоративные права и порядок их осуществления.
- •Правовой режим сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.
- •Порядок заключения сделок с заинтересованностью
- •Принять решение, есть ли условия, при выполнении которых следует одобрить сделку;
- •Приступить к процессу заключения сделки.
- •Правила по согласованию сделок с заинтересованностью не относятся к следующим видам сделок:
Способы создания корпораций.
Говоря о создании хозяйственных обществ, можно выделить две группы способов создания:
— создание путем учреждения;
— создание в результате реорганизации.
Что касается вопроса создания корпорации путем реорганизации, то возможно выделить добровольную и принудительную реорганизации. Причем, если для добровольной реорганизации возможен любой из существующих способов реорганизации. К способам реорганизации относятся:
— присоединение;
— слияние;
— преобразование;
— выделение;
— разделение.
В отношении же принудительной реорганизации возможны способы в формах выделения и разделения.
Создание любой организации включает две стадии: первая — учреждение организации, вторая — ее государственная регистрация. Именно с момента государственной регистрации любое юридическое лицо считается созданным и приобретает правоспособность.
Лица, желающие создать корпоративную организацию и участвующие в формировании ее уставного (складочного, паевого) капитала, являются учредителями.
Учредители, как правило, — это собственники имущества, которое вносится в качестве вклада. Учредителями могут быть и лица, имеющие имущество на ином вещном праве (например, праве хозяйственного ведения или оперативного управления). Тогда их участие в создании коммерческой организации определяется законодательством. Так, учреждения могут быть участниками хозяйственных обществ и вкладчиками в товариществах на вере с разрешения собственника имущества учреждения, если иное не установлено законом (п. 6 ст. 66 ГК РФ).
Российское законодательство не разграничивает правовое положение учредителя организации и ее участника. Вместе с тем не любой учредитель становится участником, точно так же, как и не всякий участник является учредителем. Например, учредитель ООО обязан оплатить полностью свою долю в уставном капитале в течение срока, который определен договором об учреждении общества. Если учредитель нс выполняет эту обязанность, его участие в ООО считается несостоявшимся. Участник ООО вправе в установленном учредительными документами ООО порядке уступить свою долю другому лицу, которое становится участником общества, но не являлось его учредителем, поскольку не принимало участия в оплате его уставного капитала.
Учредителями (участниками) коммерческих корпоративных организаций могут быть любые граждане и юридические лица, а также публичноправовые образования. Определенные исключения из этого общего правила установлены законом.
Первое исключение касается полных товариществ. Участниками (учредителями) полных товариществ могут являться только индивидуальные предприниматели и коммерческие организации. Они же — индивидуальные предприниматели и коммерческие организации — могут быть полными товарищами в товариществах на вере.
Второе исключение касается участия государственных органов и органов местного самоуправления в хозяйственных обществах и товариществах. Пункт 6 ст. 66 ГК РФ запрещает государственным органам и органам местного самоуправления участвовать от своего имени в названных коммерческих организациях.
Для отдельных категорий лиц может быть запрещено или ограничено их участие в хозяйственных товариществах и обществах. Такое запрещение или ограничение участия лиц в указанных коммерческих организациях может устанавливаться только законом.
В соответствии с Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» в том случае, если физическое лицо — учредитель (участник) юридического лица, являющегося коммерческой организацией, на основании вступившего в силу приговора суда лишено права заниматься предпринимательской деятельностью на определенный срок и такой срок не истек, такому юридическому лицу будет отказано в государственной регистрации. Соответственно, эти физические лица не могут быть учредителями коммерческих корпораций.
На стадии учреждения корпорации учредители принимают решение об учреждении корпорации и утверждают ее учредительные документы. Ныне действующее гражданское законодательство предусматривает два варианта этих документов.
Первый — учредительным документом коммерческой организации является только учредительный договор. Он является учредительным документом хозяйственных товариществ (полного и товарищества на вере). Учредительный договор заключается учредителями (участниками) и к нему применяются правила ГК РФ об уставе.
Второй вариант — учредительным документом является только устав. На основании устава действуют все некоммерческие корпоративные организации, а также коммерческие корпоративные организации, кроме товариществ.
При учреждении корпорации учредители принимают решение об учреждении, в котором указываются сведения:
• об учреждении корпорации в определенной организационно-правовой форме;
• утверждении устава данной организации;
• сведения о том, что корпорация действует на основании типового устава, утвержденного уполномоченным государственным органом;
• о порядке, размере, способах и сроках образования имущества, в том числе об утверждении денежной оценки вносимых учредителями неденежных вкладов;
• об избрании (назначении) органов данной организации;
• о порядке совместной деятельности по созданию корпорации.
Кроме того, в решении об учреждении указываются иные сведения,
предусмотренные законами об отдельных организационно-правовых формах корпораций. Например, Закон об акционерных обществах предусматривает, что при учреждении общества учредители могут утвердить аудитора общества. В этом случае решение об учреждении общества должно содержать результаты голосования учредителей общества и принятое учредителями решение по этому вопросу.
Решение об учреждении принимается учредителями единогласно.
В случае если корпорации имеет единственного учредителя, то решение о создании корпорации принимается им единолично.
При создании хозяйственного общества учредители заключают договор о создании (учреждении) общества. Договор заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами. Договор об учреждении общества не является учредительным документом общества.
Договор о создании общества определяет порядок осуществления учредителями совместной деятельности по учреждению общества, размер уставного капитала общества, размер и номинальную стоимость доли каждого из учредителей общества (категории и типы акций, подлежащих размещению среди учредителей), а также размер, порядок и сроки оплаты таких долей (акций) в уставном капитале общества.
Сведения о номинальной стоимости долей участников ООО при его учреждении определяются исходя из положений именно договора об учреждении общества или решения единственного учредителя общества, в том числе в случае, если эти доли не оплачены в полном объеме и подлежат оплате в порядке и в сроки, которые предусмотрены федеральным законом.