!!Экзамен зачет 2023 год / Black Kraakman Tarasova - commentary

ЧАСТЬ I. “САМОДОСТАТОЧНАЯ” МОДЕЛЬ ЗАКОНА ОБ АО 101

Переходя от приобретения обществом акций (когда акции продаются акционерами добровольно) к выкупу (когда акционеры обязаны продать акции), следует отметить, что общество должно иметь возможность выкупить привилегированные акции, если указанная возможность предусмотрена уставом общества. В отношении такого выкупа, риск заключается в том, что цена выкупа может оказаться слишком низкой. Защитой от указанного риска, на наш взгляд, является требование пропорционального выкупа привилегированных акций или выкупа “блоками” с тем, чтобы избежать выкупа дробных акций.119 Нет никакой необходимости в непропорциональном выкупе обыкновенных акций. Пропорциональный выкуп обыкновенных акций, что функционально аналогично выплате дивидендов, должен быть разрешен в случае, если он более выгоден по налоговым соображениям, нежели выплата дивидендов.120

Е. Защита кредиторов и акционеров - владельцев привилегированных акций

Акционерное меньшинство есть не единственные инвесторы, чьи интересы находятся под угрозой ввиду информационной асимметрии и слабости рынка капиталов, что характерно для развивающихся экономик. Разорение компаний, присущее указанным экономикам, приводит к напряженным кредитным взаимоотношениям и создает стимулы для личных корыстных устремлений акционеров или управляющих в ущерб интересам кредиторов.

компаний, предоставить отдельным акционерам возможность продать свои акции обратно обществу (к примеру, в случае смерти или ухода с занимаемой в обществе должности).

119Не вполне ясно, либо Закон об АО просто не регулирует выкуп акций, либо запрещает его путем регулирования приобретения акций, при котором каждый акционер имеет право (но не обязан) продать обществу принадлежащие ему акции той категории (типа), которые общество предложило приобрести. См. абзац 3 пункта 4 ст. 72 Закона об АО. См. также более подробно: Часть II Комментария, глава IX, комментарий ст. 72 Закона об АО.

120Мы бы разрешили обществам обратную консолидацию акций, при которой мелкие пакеты акций оплачиваются деньгами, вместо выпуска дробных акций. Это есть вариант обязательного непропорционального выкупа акций, включая обыкновенные акции. Такая консолидация должна сопровождаться внесением изменений в устав общества (с тем, чтобы сократить количество разрешенных акций, соответствующее сокращению числа размещенных акций), решение о которых принимается в установленном порядке. Кроме того, выкуп дробных акций должен осуществляться по рыночной стоимости, определяемой независимыми директорами, и акционеры, акции которых подлежат выкупу, должны иметь право получить оплату за принадлежащие им акции, определенную независимым оценщиком. Так как в соответствии с Законом об АО акции имеют номинальную стоимость, при консолидации в устав общества придется вносить изменения не только в части сокращения числа объявленных и размещенных акций, но и в части увеличения номинальной стоимости акций. См. ст. 74 Закона об АО (по очевидному недосмотру, указанная статья предусматривает сокращение числа объявленных акций, в то время как требуется сократить число как размещенных, так и объявленных акций).

ЧАСТЬ I. “САМОДОСТАТОЧНАЯ” МОДЕЛЬ ЗАКОНА ОБ АО 102

Как в условиях развитой, так и в условиях развивающейся экономики, договор является основным инструментом самозащиты кредиторов и акционеров - владельцев привилегированных акций. Банки могут взять в залог активы общества; держатели облигаций могут настоять на обязательствах, ограничивающих отчуждение обществом своих активов; кредиторы по торговым сделкам могут ограничиться предоставлением только краткосрочных кредитов, ограничивая тем самым риск убытков в случае неуплаты; акционеры - владельцы привилегированных акций могут добиться права избирать отдельных представителей в совет директоров или весь состав в целом в случае невыплаты причитающихся им дивидендов.

Имеющийся опыт, тем не менее, свидетельствует об уместности правовых ограничений на отчуждение имущества даже в условиях развитой экономики. В США, например, законодательство о компаниях запрещает несостоятельным компаниям выплачивать дивиденды или выкупать размещенные ими акции;121 специальные положения законодательства о банкротстве позволяют вернуть имущество компании, переданное до момента несостоятельности;122 законодательство о незаконной передаче собственности позволяет признать сделку, по которой имущество несостоятельного лица было обменено на неадекватную стоимость, недействительной.123 Необходимость указанных существенных ограничений объясняется довлеющей заинтересованностью акционеров выжать все возможное из разоряющейся компании.

Для большей уверенности банки и прочие крупные кредиторы могут зачастую защитить свои интересы посредством заключения детальных договоров и осуществления контроля за соблюдением должниками взятых на себя обязательств. Опыт показывает, что положения законодательных актов, ограничивающие возможность отчуждения имущества, являются важным средством защиты интересов торговых и иных мелких кредиторов, которые не могут позволить себе издержки, связанные с разработкой детальных договоров и обеспечением их исполнения. Более того, даже искушенные кредиторы нуждаются в правовых механизмах с тем, чтобы вернуть выплаты, произведенные компанией акционерам и иным лицам, с которыми у кредиторов отсутствуют прямые договорные отношения. Компания, которая находится на грани невыплат кредиторам по своим обязательствам, не будет остановлена от распределения остающихся активов между акционерами и иными лицами посредством положения договора, которое сделает указанное распределение отдельным случаем противоправного поведения.

В условиях развивающейся экономики кредиторы испытывают еще большую необходимость в защите. Зачастую они обладают меньшим

121См., например, Revised Model Business Corporation Act § 6.40 (1991).

122См. 11 United States Code § 547 (1994).

123См., например, Uniform Fraudulent Conveyance Act § 4 (1985).

ЧАСТЬ I. “САМОДОСТАТОЧНАЯ” МОДЕЛЬ ЗАКОНА ОБ АО 103

опытом, нежели кредиторы в развитых странах, и ключевые институты кредитного рынка, такие как крупные финансирующие организации, скупающие векселя у мелких торговых кредиторов и централизованно контролирующих поведение должников, или информационные бюро, предоставляющие информацию о кредитной истории потенциального должника, отсутствуют. Более того, имеющиеся правовые механизмы защиты интересов кредиторов также ограничены. В России, например, в настоящее время нет хорошо работающего закона о банкротстве, а обеспечение кредита залогом ненадежно ввиду совокупности положения ГК РФ, предусматривающего удовлетворение требований кредиторов по обязательствам, обеспеченным залогом имущества, в третью очередь после удовлетворения требований граждан, перед которыми ликвидируемое юридическое лицо несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, и произведения расчетов по выплате выходных пособий и оплате труда с лицами, работающими по трудовому договору, в том числе по контракту, и по выплате вознаграждений по авторским договорам, и распространенной в России практике длительной задержки выплаты заработной платы и номинального наличия бывших работников в ведомостях на оплату труда без фактической его оплаты.124 Зачастую трудно добиться исполнения даже самых обычных договоров.

Наиболее простыми способами распределения активов общества между акционерами в ущерб интересам кредиторов является выплата дивидендов или приобретение размещенных акций. С точки зрения интересов кредитора указанные операции идентичны и должны регулироваться одинаково. Самодостаточная модель разрешает выплату дивидендов или приобретение размещенных обществом акций только в том случае, если после выплаты: (i) стоимость чистых активов общества (активы за вычетом обязательств) будет больше нулевой, независимо от того, в чем выражается стоимость активов и обязательств – в балансовой или рыночной стоимости; и (ii) у общества есть все основания полагать, что оно будет в состоянии платежеспособности. Первое требование является критерием активов на состоятельность общества; второе требование является критерием ликвидности на состоятельность общества.125 Требование о приобретении обществом размещенных им акций по их рыночной стоимости также предоставляет определенную защиту интересов кредиторов, поскольку стоимость акций общества,

124См. ст. 64 ГК РФ.

125Аналогичные положения предусмотрены пунктом 1 ст. 43 Закона об АО. В США также используется третий критерий на состоятельность: после совершения сделки у компании не должен оставаться неразумно малый размер капитала для дальнейшего ведения бизнеса. Однако этот расплывчатый критерий редко используется на практике. В соответствии с нашим предпочтением ясных правовых требований, служащих инструкцией как директорам, так и судьям, в условиях развивающейся экономики мы не считаем третий критерий целесообразным.

ЧАСТЬ I. “САМОДОСТАТОЧНАЯ” МОДЕЛЬ ЗАКОНА ОБ АО 104

стоящего на грани банкротства, невелика.126 Показатель рыночной стоимости активов на состоятельность применяется в развитых странах. Использование показателя балансовой стоимости также целесообразно, поскольку в условиях развивающейся экономики нельзя рассчитывать, что судьи будут осмысленно применять правила, основанные на рыночной стоимости, для оценки компании на предмет несостоятельности после выплаты дивидендов.127

В целях защиты интересов кредиторов и акционеров - владельцев привилегированных акций самодостаточная модель также использует раскрываемость информации: компании обязаны уведомить кредиторов о выплате дивидендов или приобретении размещенных акций, достаточно крупных по размеру для того, чтобы существенно повлиять на кредитоспособность компании (предлагаемый нами критерий состоит в уменьшении балансовой стоимости чистых активов на 25%). Указанное требование позволяет кредиторам воспользоваться своими договорными правами, а также решить, стоит ли и на каких условиях предоставлять компании новый кредит. Крупные кредиторы, разумеется, могут настоять на уведомлении о выплате дивидендов или ограничении на выплату дивидендов посредством соответствующего положения договора. Однако, торговые кредиторы возможно не смогут это сделать или не подумают об этом; и в условиях развития экономики у торговых кредиторов зачастую будут отсутствовать иные источники информации об изменениях финансового состояния должника.128

Хотя выплата дивидендов и приобретение размещенных акций обществом, находящимся в состоянии или близком к состоянию банкротства, наиболее подозрительны как способы передачи активов

126Аналогично в целях защиты интересов акционеров - владельцев привилегированных акций закон должен разрешить выплату дивидендов или приобретение обыкновенных акций только, если после выплаты чистые активы общества, как по балансовой, так и по рыночной стоимости, превысят ликвидационную стоимость привилегированных акций, подлежащую выплате в случае немедленной ликвидации общества. Если общество имеет несколько категорий (типов) привилегированных акций, аналогичные ограничения будут распространяться на выплату дивидендов и на приобретение привилегированных акций меньшего приоритета. Выплата дивидендов или приобретение размещенных обществом акций будет допускаться только в том случае, если непосредственно после выплаты дивидендов или приобретения акций, размер чистых активов общества будет достаточным для выплаты ликвидационной стоимости привилегированных акций большего приоритета.

Втом виде, в котором он был принят, Закон об АО (ст. 43) запрещает выплату дивидендов как по обыкновенным, так и по привилегированным акциям, если после выплаты стоимость чистых активов общества составит меньше его уставного капитала и резервного фонда, и превышения ликвидационной стоимости размещенных привилегированных акций над их номинальной стоимостью.

127При слишком высоком уровне инфляции директорам должна быть предоставлена возможность изменять устаревшую балансовую стоимость с помощью повсеместно принятого индекса инфляции с тем, чтобы показатель балансовой стоимости активов не был слишком обременительным.

128В том виде, в которм он был принят, Закон об АО не содержит указанного требования, связанного с раскрытием информации.

ЧАСТЬ I. “САМОДОСТАТОЧНАЯ” МОДЕЛЬ ЗАКОНА ОБ АО 105

общества, которые потребуются для выплат кредиторам, любая сделка общества может быть способом “извлечения” активов общества в ущерб интересам кредиторов и зачастую также акционеров. Задача состоит в том, как предотвратить сделки, направленные на “извлечение” активов компании, не нарушая при этом нормальную деловую активность. Здесь мы не можем предложить ничего лучшего, чем известный по законодательным актам о незаконной передаче собственности129 расплывчатый стандарт, заключающийся в том, что сделка признается совершенной незаконно, если: (i) компания не получает эквивалентной стоимости, и (ii) после совершения сделки общество не будет отвечать критерию активов на состоятельность общества или критерию ликвидности на состоятельность общества. И опять же мы бы использовали как показатель балансовой стоимости активов, так и рыночной стоимости для оценки критерия активов на состоятельность. Указанные правила, очевидно, следовало предусмотреть законодательством о банкротстве или иным отдельным законодательным актом, поскольку они актуальны не только для компаний, но и для всех иных дебиторов. Вместе с тем, имеется необходимость установить указанные правила в каком-либо законодательном акте, и Закон об АО в таком случае не будет являться неподходящим законом.130

Требование эквивалентной стоимости неопределенно, однако оно имеет смысл хотя бы в отношении наиболее вопиющих случаев передачи большей части оставшихся активов общества третьим лицам по условной цене в ущерб интересам кредиторов. В России, типичными являются случаи, когда сырьевые компании продают свою продукцию по стоимости, составляющей только часть от ее рыночной стоимости, другой компании, контролируемой теми же управляющими, которая затем перепродает эту продукцию по рыночным ценам. Кредитор, разгневанный акционер или даже судья в состоянии заподозрить махинации, если проданное имущество немедленно перепродается по куда более высокой цене. Более того, как и в приведенном примере, многие незаконные сделки одновременно являются сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, что ставит требования, предъявляемые к сделкам при наличии конфликта интересов, на службу интересам кредиторов и тем из акционеров, кто не участвует в дележе компании посредством махинаций.

В какой-то степени указанные меры защиты интересов кредиторов отчасти являются отходом от самодостаточной модели, предусматривающей меры защиты процедурного порядка, в сторону прямых запретов. Существенные ограничения на выплату дивидендов, приобретение размещенных акций общества и отчуждение имущества по ценам, ниже рыночных, оправдываются: довлеющей заинтересованностью

129Имеется в виду Uniform Fraudulent Conveyance Act (1985).

130В том виде, в котором он был принят, Закон об АО не содержит запрета на заключение сделок несостоятельными обществами, аналогичного тому, который предусмотрен Uniform Fraudulent Conveyance Act (1985).

ЧАСТЬ I. “САМОДОСТАТОЧНАЯ” МОДЕЛЬ ЗАКОНА ОБ АО 106

акционеров и управляющих “ухватить” как можно больше с “тонущего корабля”; отсутствием легитимных оснований для выплаты дивидендов обществом, находящимся на грани банкротства (не говоря уже о полном отсутствии оснований для заключения сделок по отчуждению обществом имущества за бесценок); и сложностью решения указанной проблемы иным путем, поскольку взаимоотношения общества с кредиторами слишком сложны, чтобы их можно было решить посредством голосования.

Впрочем, внешний вид прямого запрета частично может быть обманчивым. Например, если компания не может выплатить дивиденды потому, что балансовая стоимость чистых активов недостаточна, она может сначала привлечь дополнительный капитал, чтобы расплатиться со старыми кредиторами, и уже после этого выплатить желаемые дивиденды. Впоследствии компания сможет вернуться к изначальной структуре капитала, если сможет найти новых кредиторов. В конечном счете, ограничение на выплату дивидендов попросту позволяет кредиторам голосовать “ногами”. Для общества подобный финансовый конец, связанный с ограничением на выплату дивидендов, потребует существенных издержек при заключении сделок, однако последняя возможность все же смягчает жесткость показателя балансовой стоимости активов на состоятельность в условиях, когда балансовая стоимость может быть плохим показателем реальной стоимости.

F. Государство как со-собственник

Государство является важным держателем обыкновенных акций в России, как и во многих развивающихся экономиках. Крупный размер государственных пакетов акций порождает ряд проблем. От государственных чиновников нельзя ожидать такого же поведения, что и от частных акционеров, ощущающих на себе экономические последствия принятых обществом решений. Государственные чиновники могут вступить в альянс с управляющими в ущерб интересам акционеров, конкурентного рынка или и тех и других. Они могут оказывать влияние на политику общества в принятии неоправданных экономически решений во имя достижения социальных целей, например, таких как обеспечение занятости населения в определенном регионе. Или они могут “торговать” своими голосами в обмен на “личные услуги”, предоставляемые управляющими.

Поскольку мы скептически относимся к тому, что государственные чиновники на местах будут вести себя как ответственные акционеры, мы предлагаем нейтрализацию голосов по акциям, принадлежащим государству при избрании членов совета директоров: государственным органам не следует предоставлять ни право выдвигать кандидатов в совет директоров, ни право голосовать за них; впрочем, за государством должно сохраняться право голоса при решении наиболее существенных вопросов,

ЧАСТЬ I. “САМОДОСТАТОЧНАЯ” МОДЕЛЬ ЗАКОНА ОБ АО 107

способных изменить природу общества, таких как вопросы о реорганизации или внесении изменений в устав общества.131

131Убедить государственных чиновников в проведении политики нейтралитета трудно.

Втом виде, в котором он был принят, Закон об АО не только не нейтрализует принадлежащие государству акции, но, наоборот, предоставляет ему в ряде случаев дополнительные преимущества, наиболее выдающимся из которых является право сохранить размер доли государства в случае дополнительного выпуска акций, если государство владеет более, чем 25% обыкновенных акций (см. пункт 4 ст. 28 Закона об АО).

ЧАСТЬ I. “САМОДОСТАТОЧНАЯ” МОДЕЛЬ ЗАКОНА ОБ АО 108

Глава 6. Санкции

Правила, определяющие нормы поведения акционеров и управленцев, являются лишь одним из аспектов хорошо смоделированного законодательного акта. Не менее важными и в определенной степени еще более сложными являются санкции. При разработке сущностных правил для самодостаточного законодательного акта необходимость “экономить” на ресурсах обеспечения исполнения привела к предпочтению в использовании простых, четко и ясно сформулированных правил, хотя иногда мы и использовали общие стандарты, в основном в педагогических целях и с целью повлиять на становление норм поведения как долгосрочной перспективы. По тем же самым причинам самодостаточный законодательный акт зачастую должен определять санкции за нарушение сущностных правил, нежели, чем предоставлять право их разработки судебным органам. Определить санкции не всегда возможно, но все же некоторые типичные правонарушения можно предвидеть и, соответственно, позаботиться о последствиях, нежели надеяться на сомнительную мудрость судей.

Указанное предпочтение ясности и простоты правил подразумевает то, что санкции должны зачастую принимать форму прав, непосредственно предоставляемых акционерам, нежели прав, осуществляемых компанией (действующей от имени акционеров) или государственными органами. Одним из широких примеров тому является круг прав акционеров, описанных в главе 5 (оценка и выкуп акций, преимущественное право на приобретение акций, право на участие в приобретении акций, права, предоставляемые в связи с приобретением контрольного пакета акций); в указанных случаях основное правило также определяет и санкцию за его нарушение в форме прав, осуществляемых акционерами. Другим примером может быть предоставление акционерам непосредственного права на обращение с иском в суд к “инсайдеру” о возмещении незаконно полученного “инсайдером” по сделке, заключенной при наличии конфликта интересов, если указанная сделка не получила требуемого одобрения со стороны акционеров. Возмещение должно быть направлено обществу, но правом на обращение с иском в суд может обладать акционер. Альтернативу указанному подходу будет составлять деривативный процесс в США, когда акционер обращается с иском в суд от имени общества, и суд рассматривает заявление совета директоров о поддержке или отзыве иска, неуместна в условиях развивающейся экономики. Опасения в необоснованном сутяжничестве могут быть сняты не за счет судейского контроля над деривативным процессом, как то предписывает закон штата Делавар, но за счет требования, что акционеры, являющиеся истцами, должны владеть значительным пакетом акций общества (по Закону об АО истец должен владеть не менее, чем 1% обыкновенных акций общества).132

132 См. пункт 5 ст. 71 Закона об АО.

ЧАСТЬ I. “САМОДОСТАТОЧНАЯ” МОДЕЛЬ ЗАКОНА ОБ АО 109

В соответствии с духом самодостаточного законодательного акта, акционерам иногда можно дать возможность самостоятельного определения размера санкции. Мы бы, например, предложили лишить всех прав голоса акционера, который превысил 30% размер участия в капитале общества без соблюдения прав, предоставляемых акционерам в связи с приобретением им контрольного пакета акций, до тех пор, пока его права не будут восстановлены большинством голосов остальных акционеров.133 Аналогично, наказанием за нарушение установленного порядка голосования должно быть повторное голосование, позволяющее акционерам решить, как реагировать на незаконные действия управляющих в связи с первым голосованием.

Вторым важным вопросом, связанным со средствами защиты прав, является вопрос о строгости наказаний за допущенные нарушения. В целом, санкции должны быть более строгими, нежели в условиях развитой экономики с тем, чтобы компенсировать низкую вероятность обнаружения правонарушения и обеспечения исполнения. Возьмем, к примеру, нарушение требования об одобрении сделки при наличии конфликта интересов незаинтересованными акционерами. Наше предложение заключается в том, что “инсайдеры”, сокрывшие заинтересованнность в сделке, обязаны вернуть всю прибыль по сделке обществу.134 В противоположность основополагающему для Соединенных Штатов Америки правилу, мы отвергаем последующую ратификацию сделки акционерами, также как и доказательство существенной добросовестности сделки для общества в качестве защиты от ответственности, поскольку указанного рода защитные меры подорвут интерес в получении предварительного одобрения со стороны акционеров. Управляющим будет легче игнорировать связанный с предваритиельным одобрением порядок, если санкцией за нарушение будет всего лишь оформление сделки задним числом. Одобрение сделки со стороны акционеров пост-фактум также жертвует профилактической ценностью предварительного получения одобрения и раскрытия информации. Не каждая сделка, одобренная пост-фактум, могла бы быть вынесена на предварительное голосование; и не каждая сделка из тех, что не получили одобрение акционеров, будет расследована.

Вторым примером строгого наказания, применяемого за нарушение четко и ясно сформулированного правила, является запрет на выплату

133В том виде, в котором он был принят, Закон об АО (пункт 7 ст. 80) устанавливает менее сильную санкцию в отношении акционера, нарушившего требования, предъявляемые в связи с приобретением 30% и более обыкновенных акций, - он может голосовать только по акциям, общее количество которых не превышает 30% голосующих акций общества.

134В том виде, в котором он был принят, Закон об АО (пункт 2 ст. 84) устанавливает более мягкую санкцию – заинтересованное лицо несет ответственностьв размере убытков, причиненных обществу. Кроме того, суд может признать сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, заключенную с нарушением требований Закона об АО, недействительной (см. пункт 1 ст. 84 Закона об АО).

ЧАСТЬ I. “САМОДОСТАТОЧНАЯ” МОДЕЛЬ ЗАКОНА ОБ АО 110

обществом дивидендов или приобретение размещенных им акций в случае допущения нарушений, связанных с предоставлением акционерам преимущественного права на приобретение акций. Можно ожидать, что компании в целом предпочтут предоставить акционерам преимущественное право на приобретение акций даже малому риску последующей невозможности выплаты дивидендов.

Постольку, поскольку самодостаточный закон о компаниях широко использует четко и ясно сформулированные правила, он может предусмотреть строгие наказания за их нарушения с меньшим риском отрицательного влияния на законное поведение, нежели аналогичные наказания в странах с законами американского образца, в значительной степени опирающимися на расплывчатые фидуциарные обязательства. Например, предлагаемая нами санкция для акционера, приобретшего при контрольной сделке более 30% акций без предварительного уведомления о своих намерениях или без предложения выкупить у акционеров все остальные акции, состояла в потере права голоса по всем принадлежащим ему акциям до того момента, пока остальные акционеры не восстановят его в праве голоса, или он не приобретет по крайней мере 90% всех размещенных акций общества. Жесткая санкция в данном случае уместна не только потому, что нарушение может быть трудно обнаружить (приобретатели могут действовать скрытно, приобретая акции посредством аффилированных лиц, о которых они не сообщили), но и потому, что неумышленные нарушения маловероятны ввиду ясности предъявляемых требований.

В противоположность этому, во многих случаях иные факторы свидетельствуют против применения слишком строгих санкций. Так, российский закон должен учитывать опыт российских управляющих. Управляющие компаний не всегда будут знать правила. Таким образом, жесткие наказания в ответ на неумышленные нарушения неуместны, особенно в части правил, применяемых к маленьким компаниям. Более того, только тот закон считается справедливым, который может повлечь добровольное подчинение, а в идеальном случае, формирование со временем культуры восприятия нового закона. Чтобы восприниматься как справедливые, санкции, применяемые к пойманному нарушителю, должны соответствовать размеру, зачастую рекомендованному экономистами, при котором ожидаемое наказание (реальное наказание, следующее за установлением нарушителя) адекватно ущербу, причиненному нарушением. Указанные соображения объясняют, к примеру, наше нежелание предложить двукратные или трехкратные штрафные санкции за сокрытие заинтересованности в совершении сделки, хотя такие меры соответствовали бы привычной логике возмещения.

Более того, в некоторых ситуациях жесткие санкции попросту не будут работать ввиду неизбежно ограниченного обеспечения исполнения. Выше мы уже, к примеру, предлагали, что закон о компаниях в условиях развития экономики ни при каких обстоятельствах не должен возлагать