02.10.2006 Между м. И ц. Подписан договор безвозмездной передачи, согласно которому м. Передает ц. В качестве дара 25% уставного капитала ооо.

Как следует из материалов дела, М. с уведомлением об отчуждении своей доли третьему лицу в адрес участников ООО не обращался, согласие всех участников на совершение сделки не запрашивалось. В адрес ООО было направлено заявление, датированное 04.10.2006, о выходе М. из общества в связи с передачей своей доли Ц. и представлен договор безвозмездной передачи.

До рассмотрения дела по существу и вынесения судебного акта ответчики М. и Ц. представили в материалы дела договор от 05.10.2006 о расторжении, согласно которому ответчики расторгли договор безвозмездной передачи от 02.10.2006. Также представлено заявление М. от 05.10.2006, согласно которому он отзывает свое заявление о выходе из ООО.

Суд счел иск не подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

Суд установил, что договор безвозмездной передачи доли в размере 25% уставного капитала ООО «К» от 02.10.2006, заключенный между М. и Ц., расторгнут соглашением от 05.10.2006. Решений о внесении изменений в учредительные документы ООО по переходу доли в уставном капитале общества, изменению состава участников общества общим собранием участников не принималось; государственная регистрация не производилась.

Истцы просили произвести перевод на них обязательств по договору безвозмездной передачи от 02.10.2006. Согласно п. 1 ст. 407 ГК РФ, обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором. В данном случае обязательства по договору безвозмездной передачи от 02.10.2006 прекращены в порядке п. 2 ст. 453 ГК РФ.

Поскольку перевод прекращенных обязательств действующим гражданским законодательством не предусмотрен, суд отказал в удовлетворении исковых требований. Решение суда вступило в законную силу, в апелляционной и кассационной инстанциях не обжаловалось.

О внесении сведений в ЕГРЮЛ

Внесение изменений в ЕГРЮЛ осуществляется на основании заявления юридического лица. Поэтому общество в лице исполнительного органа обязано осуществить необходимые действия по внесению изменений в ЕГРЮЛ, связанные с изменением состава участников ООО (решение от 02.03.2007 по делу № А28-4519/06).

• Л. и Р. обратились в суд с иском к ООО об обязании ответчика в лице его исполнительного органа внести изменения в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, по скольку в результате уступки доли в уставном капитале общества (договоры купли-продажи от 27.12.2004) изменился состав участников общества.

В силу п. 5 ст. 5 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ«О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» юридическое лицо в течение трех дней с момента изменения сведений, в том числе сведений об учредителях (участниках) юридического лица, обязано сообщить об этом в регистрирующий орган по месту своего нахождения.

С учетом положений ст. 53 ГК РФ, ст. 40 Закона об ООО, а также ст. 9 Закона о госрегистрации обязанность по осуществлению действий по внесению изменений в ЕГРЮЛ лежит на единоличном исполнительном органе общества.

Суд установил, что единственный учредитель общества П. по договорам купли-продажи от 27.12.2004 уступила Л. и Р. часть принадлежащей доли по 40% уставного капитала каждому. О факте уступки доли П. уведомила общество. Однако до момента рассмотрения дела изменения в ЕГРЮЛ в сведения о юридическом лице, связанные с внесением изменений в учредительные документы, а именно об изменении состава участников общества на основании уступки доли в уставном капитале общества, не внесены.

Таким образом, в связи с заключением договоров купли-продажи от 27.12.2004 у ООО возникла обязанность по внесению изменений в ЕГРЮЛ.

При изложенных обстоятельствах суд иск удовлетворил и обязал ООО в лице его исполнительного органа — директора — внести в ЕГРЮЛ изменения в сведения о юридическом лице, связанные с внесением изменений в учредительные документы.

Постановлениями апелляционной инстанции от 15.06.2007 и ФАС Волго-Вятского округа от 13.08.2007 по делу № А28-4519/2006-194/9 решение суда оставлено без изменения.