Морозова Вера Данииловна

Промышленно-финансовая интеграция.

Экзамен. 2раздела

90е гг. 721 указ Ельцина – реорганизация в акционерные общества.

Стоимость акций определяло количество акционеров. ? 75% обыкновенных, ост.привел.

Тема 1. Организация корпоративного управления в России и за рубежом.

Корпорация – это хоз.субъект, уставный капитал которого разделён на равные доли акций, дающие право на участие в управлении, в прибылях и получение информации о деятельности корпорации.

Преимущества корпорации:

• Возможность привлечения дополнительного капитала с помощью выпуска ценных бумаг;

• Создание дочерних, зависимых и внучатых компаний, совместно обслуживающих определённый сегмент рынка;

• Демократическое разделение власти между советом директоров, менеджментом, акционерами.

Признаки:

• Гарантированное законодательством бессрочное существование, независимо от смены собственником

• Наличие неограниченного количества собственников

• Активы принадлежат самой корпорации, а не её акционерам

• Уровень корпоративного контроля определяет доля акционерного капитала в руках конкретного собственника

Новые тенденции в развитие корпорации:

1. Переход к новой модели фирмы.

2. Специализация исключительно на ключевой компетенции

3. Аутсорсинг ()

4. Развитие логистического центра

5. раpdbnbt rjhgjhfwbb rfr byajhvfwbjyys[ b j,exf.ob[ wtynh

6. Развитие некоммерческих корпораций, использующих прибыль только для развития производства

7. Изменение структуры корпоративной собственности (в структуре акционеров возросла доля институциональных инвесторов)

Вопросы:

1. Сущность корпоративного управления.

2. Модели корпоративного управления

3. Англо-американская

4. Немецкая модель корпоративного упрпавления

5. Японская модель

6. Российская модель

7. Корпоративное управление в условиях экономического кризиса.

Под корпоративном управлением понимают систему взаимоотношением между собственниками и менеджментом, а также между ними и другими заинтересованными лицами по вопросам, связанным с обеспечением эффективности деятельности корпорации в целом, а также соблюдением прав собственников и других заинтересованных лиц.

Главная функция – обеспечение работы корпорации в интересах собственников, обеспечивающих корпорацию финансовыми ресурсами.

Система корпоративного управления состоит из 3хо основных элементов: совет директоров, акционеров и менеджеров.

Эффективная система корпоративного управления способствует эффективности корпорации в целом, облегчает доступ к рынкам капитала – доверие инвесторов, информационная прозрачность, обеспечение снижения затрат на привлечение капитала – повышение стоимости компании, оказывает влияние на повышение репутации и способностей компании.

Модели корпоративного управления.

Система определяется законодательством, аспектами деятельности корпорации, структурой акционерного капитала, исторические и культурные особенности страны.

3 модели: американская, немецкая, японская.

1 элемент – ключевые участники корпорации (состав акционеров). 2ой – структура владения акциями (физ\юр лица). 3ий элемент – став совета директоров. 4ый – законодательства. 5 – требования к раскрытию информации и её характер. 6 – корпоративные действия, требующие общего собрания акционеров. 7 – механизм взаимодействия между участниками. 8 - механизм корпоративного контроля.

Англо-американская модель.

1. Менеджеры – управляющие, совет директоров, институциональные инвесторы – акционеры. Имеют влияние и другие участники: правительственные структуры, биржа, консалтинговые фирмы.

2. Высокая степень распылённости акций. Пакеты акций исчисляются в %. Пакет от 2х до 5%. Наблюдается тенденция сокращения числа акционеров физ.лиц и увеличивается число институциональных. Их рост имеет последствия: усиления их влияния на решения, принимаемые собранием акционеров, и их переход в аутсайдеры совета директоров.

3. Совет директоров одноуровневый. В составе аутсайдеров могут быть представители банков и общественных организаций, представители компаний-поставщиков. Все они несут общую солидарную ответственность: назначение менеджеров, составление целей, надзор за соблюдением корпоративной стратегией, об активах.

4. Законодательство определяет права всех ключевых участников. Она легла в основу других моделей.

5. США – самые жесткие требования к раскрытию информации.

6. В исключительной компетенции собрания акционеров: избрание директоров и назначение аудиторов, поправки к уставу, слияния и поглощения.

7. Между аутсайдерами и инсайдерами.

8. Механизм корпоративного контроля: устранение противоречий между акционерами и менеджерами.

9. Внешний контроль – соблюдение законодательства, товарные рынки ирынки ценных бумаг.

Немецкая модель управления.

Треугольник: корпорации, крупные коммерческие банки, государство.

Каждая корпорация несет социальную ответственность перед членами общества.

Ключевые участники немецкой модели:

• Коммерческие банки (главные акционеры)

• Корпоративные акционеры (поставщики, потребители - юрюлица)

• Индивид

• Институциональные инвесторы,

• Иностранные инвесторы

• Государство

• Работники и служащие корпорации

• Отраслевые профсоюзы

Банки выступают как крупные акционеры и как кредиторы одновременно – полный банковский контроль.

Законодательство позволяет им покупать акции в любом объеме. Банки несут полную финансовую и моральную ответственность. Также они активно участвуют в управлении и реорганизации компаний и предоставляют полный перечень финансовых услуг.

Государство является владельцем крупных пакетов акций, делегирует своих представителей в совет корпораций.

Группа заинтересованных лиц (работники и профсоюзы). Закреплено в законе их представительство. Профсоюзы имеют долю в акционерном капитале.

Иностранные инвесторы также владеют долей совокупного акционерного капитала, и их влияние возрастает.

Структура владения акциями – высокая степень концентрации акционерного капитала.

Если в составе главных акционеров присутствуют юр..лица для обеспечения (фин)устойчивости и долгосрочного партнерства применяется перекрестное владение акций.

Физ.лица имеют ограничения в голосах.

Состав совета директоров. Система управления является 2х уровневой.

Наблюдательный совет – независимый совет, и правление.

Наблюд.совет: представители всех групп акционеров(банкиры, корпоративных акционеров, представители работников, представители гос.органов и т.д.).

Правление (исполнительный совет): топ-менеджмент. Он формируется наблюдательным советом

Запрещено вхождение одного лица в оба совета. Назначение и роспуск правление, подтверждение главного направления развития, контроль.

Правление осуществляет руководство текущей деятельностью корпораций, несёт ответственность перед наблюдательным советом.

Законодательство: закон об АО, о фондовых биржах, а также ряд местных законов.

Требования к раскрытию информации. Структура акционерного капитала. Данные об акционерах, владеющих более 5% акций, информация о кандидатурах в наблюдательный совет, информация о слиянии и поглощении.

Корпоративные действия, требующие одобрения. Распределение чистой прибыли, размер %, о слиянии и поглощении, назначения аудиторов, поправки к уставу.

Механизм корпоративного контроля. Товарные и фондовые рынки, законодательство, участники перекрестного владения акциями.

Японская модель.

Распространяется только в Японии, первоначально скопирована американская.

Ключевые участники: главный банк – главный внутренний акционер, оффелируемые компании, менеджеры, входящие в состав совета директоров, представители правительства и институциональные акционеры. Взаимодействие между ними основано на установлении взаимоотношений.

Мотивирована на деловую и социальную ответственность. Выпуск акций распределяется внутри корпорации.

Банки имеют значительную роль.

Структура владения акциями. Небольшая группа акционеров. В составе юр.лиц выделяются: промышленные корпорации, поставщики, связанные между собой перекрестными владением акций. 2группа институциональные инвесторы.

Цель приобретения акций является для институц.инвесторов получение %, в свзи с этим им реализуются особые акции, не обладающие правом голоса, но по ним выплачиваются повышенные %. Цель промышленных корпораций осуществление коллективного контроля над каждой компанией, входящей в первенство. Т.е. цель стабильность и безопасность отношений.

Перекрестное владение акциями дает возможность поддержания стабильного рыночного курса акций, препятствует поглощениям.

Состав совета директоров. 2х уровневый: исполнительный совет, правление. Характерно, что высший менеджмент находится и там, и там одновременно.

Законодательство не ограничивает контрольных пакетов акций финансовыми структурами. Бюро ценных бумаг следит за соблюдением законодательства.

Раскрытие информации. Публикуется каждые полгода: структура капитала, председатель совета директоров, список 10 крупнейших корпораций, поправки к уставу, структура акционеров и т.д.

Действия, требующие одобрения одинаковы с выше перечисленными, и определяет размер пенсии.?

Особенности: взаимный интерес 4х основных участников.

Российская модель.

75% гос.промышленных предприятия были преобразованы в ОАО.

Структура акционеров. Проведение залоговых аукционов в 1995г

Основным источником было …

Концентрация акционерного капитала: дополнительная эмиссия акций – размывание акционерного капитала, процедуры банкротства, реорганизация АО (слияния и поглощения), закрытая подписка.

Состав совета директоров.

Раньше одноуровневый. 4 представителя. В 1995г вышел закон об АО => 2х уровневый совет директоров. По численности: больше 1000 человек – не менее 7 членов совета директ. Более 10000 – 9и более членов.

Компетенции совета акционеров: определение направления стратегического развития, разработка и контроль соблюдения норм корпоративного управления, определение финансовой политики, организация системы внутреннего контроля и управления рисками, вознаграждения топ-менеджменту, рекомендации по размеру выплачиваемых дивидендов, вопросы, связанные с увеличением уставного капитала.

Компетенции совета директоров : контроль за деятельностью исполнит.органа управления, создание филиалов, разработка внутренних\локальных документов.

Деятельность независимых директоров: на укрепление доверия акционеров компании, консультирование топ-менеджмента по вопросам размещения акций, контроль за достоверностью финансовой отчётности.

По законодательству: 91г указ – открытие АО (?). С 95г действует закон об АО. Создана федеральная комиссия по рынкам ценных бумаг. Федеральный закон о защите прав и интересах инвесторов на рынке ЦБ (о защите прав акционеров).

Что изменить: Структура совета директоров и практика их работы должна быть прозрачна. Члены совета директоров не несут персональной и материальной ответственности за принимаемые ими решения.

Требования к раскрытию информацию: ежегодно (баланс, отчёт о прибылях и убытках, сообщения о проведении собраний акционеров и т.д.)

Корпоративные действия, требующие одобрения общего собрания акционеров: распределение чистой прибыли, утверждение размера дивидендов по обыкновенным акциям, поправки к уставу, выборы совета директоров, вопросы реорганизации.

7п. механизм взаимодействия между участниками.

8п. механизм корпоративного контроля. Классических механизм, развит слабо, из-за недостаточной развитости рынка. Работают товарные рынки.

Черты корпоративного управления: слабый контроль над деятельностью менеджмента, информационная закрытость большинства компаний, противозаконные действия – злоупотребления инсайдеров (размывание акционерного капитала, вывод активов за пределы АО, вывод финансовых потоков), процесс объединения функций менеджмента и контролирующий акционеров, слабый контроль со стороны финансовых и товарных рынков, сохранение значительной доли акционерного капитала в руках государства, процесс перераспределения собственности.

Позитивные черты (за последние годы): разработка кодекса корпоративного поведения по инициативе фед.комиссии по ЦБ, разработка собственных корпоративных кодексов, использование международных стандартов финансовой отчетности, делегирование собственниками компаний своих полномочий профессиональным менеджерам, переход на единую акцию (?), создание института социального кодекса, кодекс корпоративного поведения (соблюдение интересов всех акционеров, независимо от объема их пакета).

В 2003г создан национальный совет по КУ. Основная цель: внедрение передовых профессиональных ….(методик, практик, идей ?) в практику российских компаний, повышение инвестиц.привлекательности, работа по совершенствованию законодательства, проведение экспертных исследований, систематизация и анализ информации. Потанин – председатель.

….ограничение финансовых ресурсов, сбои цепи поставок и т.д.

87% респондентов ответили, что тяжелому положению их АО было отсутствие системы стратегическим управлением рисками, отсутствие внутреннего контроля.

Эффективная система управления рисками: ратификация рисков, разработка методов …, оценка возможного ущерба.

Обратить внимание: (см.выше) + мониторинг деятельности менеджмента.

Задачи менеджмента: предоставление информации о состоянии внешней среды (мониторинг динамики рынка и поведения конкурентов).