1.4. Содержание курса "корпоративное право"
Тема 1. Понятие о корпоративном праве рф.
Понятие «корпорация» и его признаки. Социально-экономическая природа корпоративных отношений. Понятие и признаки корпоративного права. Место корпоративного права в гражданском праве. Предмет корпоративного права. Соотношение с предметом гражданского права. Метод корпоративного права. Соотношение с методом гражданского права. Функции корпоративного права. Система корпоративного права. Элементы системы корпоративного права. Соотношение корпоративного права с отраслями российского частного и публичного права.
Тема 2. Нормы, регулирующие корпоративные отношения, и их источники.
Понятие норм, регулирующих корпоративные отношения. Корпоративные нормы и централизованные нормы, их соотношение. Признаки корпоративных норм. Их структура. Признаки централизованных норм. Их структура. Понятие источника корпоративных норм, виды. Корпоративный обычай и деловые обыкновения. Корпоративный прецедент. Корпоративный нормативный акт. Общие и специальные признаки. Источники централизованных норм, регулирующих корпоративные отношения. Корпоративное нормотворчество. Понятие и принципы корпоративного нормотворчества. Виды корпоративного нормотворчества.
Тема 3. Функции корпоративного регулирования. Корпоративные правоотношения.
Понятие функций корпоративного регулирования: социальные и собственно юридические функции. Понятие, признаки и виды корпоративных правоотношений. Элементы корпоративных правоотношений: субъекты, объекты, содержание.
Тема 4. Субъекты корпоративных отношений.
История возникновения корпораций. Корпораций в странах континентальной и англо-саксонской правовой системы. Система корпораций в РФ. Их правосубъектность. Учредительные документы корпораций. Правовой статус полных товариществ и товариществ на вере: общие положения, права и обязанности участников, управление. Правовой статус обществ с ограниченной и дополнительной ответственностью: общие положения, права и обязанности участников, управление. Правовой статус акционерных обществ: общие положения, права и обязанности участников, управление. Виды акционерных обществ. Дочерние и зависимые общества. Объединения корпораций.
Тема 5. Создание, реорганизация и ликвидация корпораций.
Создание корпораций. Реорганизация корпораций: порядок и виды. Ликвидация корпораций: порядок и виды. Понятие и правовое содержание банкротства корпораций, общая характеристика процедур банкротства. Правовая природа и порядок государственной регистрации корпораций.
Тема 6. Корпоративные ценные бумаги.
Понятие корпоративных ценных бумаг, их виды. Общая характеристика и признаки корпоративных облигаций и акций, их виды. Права акционера. Выпуск и размещение акций. Обращение ценных бумаг, их регистрация. Дивиденды.
Тема 7. Корпоративные финансы.
Понятие корпоративных финансов. Уставный капитал корпорации. Фонды и резервы корпорации. Распределение прибыли в корпорации Налоговое планирование в корпорациях. Финансовая отчетность корпорации.
Тема 8. Корпоративное управление.
Понятие и принципы корпоративного управления. Понятие и виды корпоративных органов. Общее собрание участников АО и ООО: полномочия, порядок созыва и статус. Совет директоров (наблюдательный совет) в АО и ООО: порядок формирования, компетенция и место в системе органов корпорации. Исполнительные органы АО и ООО: виды, порядок формирования, компетенция и место в системе органов корпорации. Корпоративный секретарь.
Тема 9. Корпоративный контроль за совершением хозяйственных операций.
Понятие и цели корпоративного контроля, субъекты. Ревизионная комиссия (ревизор): порядок формирования и компетенция. Организация деятельности ревизионной комиссии (ревизора). Проведение аудиторской проверки. Контроль за совершением сделок корпорацией.
Тема 10. Корпоративная ответственность.
Понятие и виды корпоративной ответственности. Юридическая ответственность корпорации: понятие, виды. Юридическая ответственность должностных лиц корпорации: понятие и виды.
Тема 11. Корпоративное поведение.
Понятие корпоративного поведения и его значение. Принципы корпоративного поведения. Кодекс корпоративного поведения. Понятие о существенных корпоративных действиях. Корпоративная этика: понятие. Корпоративные конфликты и их урегулирование.
Тема 12. Корпоративная информация.
Понятие корпоративной информации и ее статус. Информационная политика корпораций. Формы раскрытия корпоративной информации. Понятие коммерческой и служебной тайны в корпоративных отношениях: правовой статус. Инсайдерская информация.
Тема 13. Государственное регулирование корпоративной деятельности.
Негативные последствия бизнеса и роль государства в экономике. Государственные органы, регулирующие и контролирующие корпоративную деятельность. Прямой государственный контроль за корпоративной деятельностью. Косвенное влияние государства на деятельность корпораций.
Тема 14. Формы защиты прав корпорации и ее участников.
Защита прав корпорации ее участников: понятие, формы. Судебная и административная формы защиты прав корпорации и ее участников. Понятие и способы защиты прав корпорации и ее участников.
Тема 15. Регулирование труда в корпорации и договорная работа.
Понятие кадров и кадровой политики корпорации. Социальное партнерство. Регламентация основных положений регулирования труда в корпорации. Юридическая служба в корпорации: функции. Понятие и виды договорной работы в корпорации. Регламентация договорной работы в корпорации.
1.5 Учебно-методическое обеспечение дисциплины
«Корпоративное право»
1.5.1 ОСНОВНАЯ И ДОПОЛНИТЕЛЬНАЯ УЧЕБНАЯ ЛИТЕРАТУРА:
Список основные нормативные акты:
Конституция Российской Федерации (принята всенародным голосованием 12 декабря 1993г). М., 1993.
Гражданский кодекс Российской Федерации (части первая и вторая).
Налоговый кодекс РФ.
Трудовой кодекс РФ.
Федеральный закон от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ “Об акционерных обществах” (с послед. изм. и доп.).
Федеральный закон от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью” (с послед. изм. и доп.).
Конвенция о Транснациональных корпорациях СНГ от 6 марта 1998 года.
Закон РСФСР от 22 марта 1991 г. № 948-1 “О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках” (с послед. изм. и доп.).
Федеральный закон от 30 ноября 1995 года № 190-ФЗ “О финансово-промышленных группах”.
Федеральный закон “Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)” от 19 июля 1998 года № 115-ФЗ.
Федеральный закон от 3 февраля 1996 года № 17-ФЗ «О банках и банковской деятельности» (с послед. изм. и доп.).
Федеральный закон от 29 ноября 2001 года № 156-ФЗ “Об инвестиционных фондах”.
Федеральный закон от 5 марта 1999 г. № 46-ФЗ «О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг» (с послед. изм. и доп.).
Арбитражный процессуальный кодекс.
Кодекс РФ об административных правонарушениях.
Указ Президента РФ от 27 октября 1993 года № 1769 «О мерах по обеспечению прав акционеров» (с послед. изм. и доп.).
Временное положение о холдинговых компаниях, создаваемых при преобразовании государственных предприятий в акционерные общества, утвержденное Указом Президента РФ от 16 ноября 1992 года № 1392.
Постановление Правительства РФ от 9 января 1997 г. N 24 “О порядке ведения сводных (консолидированных учета и отчетности и баланса финансово-промышленной группы”.
Положение Банка России от 30 июля 1998 года № 47-П “ О порядке использования отчетных данных кредитных организаций при составлении консолидированной отчетности”, с изменениями от 14 ноября 2001 г. N 1049-У.
Постановление Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 30 сентября 1999 г. N 7 “О порядке ведения учета аффилированных лиц и представления информации об аффилированных лицах акционерных обществ”.
Письмо Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 1 марта 2000 г. N ИК-07/988 «О некоторых вопросах, связанных с исками о ликвидации юридических лиц».
Письмо ЦБ РФ от 24 марта 2000 г. N 76-Т “О порядке ведения учета аффилированных лиц и представления в банк России информации об аффилированных лицах кредитными организациями”.
Приказ ГТК РФ от 26 марта 2001 г. N 303 “О практике таможенного администрирования в отношении крупных плательщиков”.
Указание ЦБ РФ от 15 ноября 2001 г. N1051-У “О публикуемой отчетности кредитных организаций и банковских групп”.
Письмо ЦБ РФ от 22 января 2002 г. № 7-Т “О некоторых вопросах, связанных с применением Федерального закона “О банках и банковской деятельности”.
Распоряжение Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 4 апреля 2002 г. N 421/р «О рекомендации к применению Кодекса корпоративного поведения».
Кодекс (Свод правил) корпоративного поведения, одобренный на заседании Правительства Российской Федерации от 28 ноября 2001 г. (протокол N 49).