- •Гражданское право как отрасль права.
- •Гражданское право как наука.
- •Предмет и метод гражданского права.
- •Принципы и система гражданского права.
- •Понятие и система источников гражданского права. Гражданское законодательство и его система.
- •Действие гражданского законодательства во времени, пространстве и по кругу лиц.
- •Понятие гражданского правоотношения и его особенности. Виды гражданских правоотношений.
- •Юридические факты и их классификация.
- •Правоспособность граждан: понятие и содержание.
- •Понятие дееспособности граждан. Виды дееспособности.
- •Право- и дееспособность. Понятие и основания возникновения.
- •Признание гражданина недееспособным: основания, порядок, последствия.
- •Ограничение дееспособности граждан: основания, порядок, последствия.
- •Дееспособность малолетних и несовершеннолетних.
- •Признание гражданина безвестно отсутствующим и объявление его умершим: основания, порядок, последствия.
- •Опека и попечительство. Патронаж над совершеннолетним дееспособным гражданином.
- •Эмансипация гражданина: понятие, последствия.
- •Акты гражданского состояния.
- •Понятие и признаки юридического лица.
- •Правоспособность юридического лица: понятие, виды, содержание.
- •Индивидуализация юридического лица.
- •Виды юридических лиц по российскому гражданскому праву.
- •Органы юридического лица. Филиалы и представительства юридического лица.
- •Порядок образования юридического лица. Учредительные документы юридического лица и их содержание.
- •Понятие, формы и порядок реорганизации юридического лица
- •Правопреемство при реорганизации юридических лиц и его правовое оформление.
- •Ликвидация юридического лица: понятие, основания. Порядок ликвидации юридического лица.
- •Хозяйственные товарищества.
- •Хозяйственные общества.
- •Правовое положение общества с ограниченной ответственностью.
- •Правовое положение акционерного общества.
Понятие, формы и порядок реорганизации юридического лица
При реорганизации юридического лица его права и обязанности в полном объеме - в порядке универсального правопреемства - переходят к другим лицам, создаваемым в результате реорганизации, - его правопреемникам.
Статья 58 ГК выделяет следующие формы реорганизации юридического лица:
слияние нескольких юридических лиц в одно, при котором все ранее существовавшие юридические лица прекращаются;
присоединение одного юридического лица к другому, при котором прекращается присоединяемое юридическое лицо, а присоединяющее продолжает действовать;
разделение на несколько юридических лиц, при котором разделяемое юридическое лицо прекращает существование;
выделение из состава юридического лица нового, когда ранее существовавшее юридическое лицо также продолжает действовать;
преобразование одного юридического лица в другое посредством изменения его организационно-правовой формы.
Как правило, реорганизация осуществляется по инициативе самих учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного законом или учредительными документами на принятие решения о реорганизации - добровольная реорганизация.
Однако в предусмотренных законом случаях производится и принудительная реорганизация в форме разделения или выделения, которая осуществляется по решению уполномоченного государственного органа или суда. Обязанность осуществить реорганизацию возлагается на учредителей. В случае если они этого не сделают в установленный срок, полномочия по реорганизации возлагаются судом на назначаемого им в этих целях внешнего управляющего (п. 2 ст. 57 ГК).
Все имущество, долги и обязательства реорганизуемого юридического лица должны быть распределены между юридическими лицами, появившимися в процессе реорганизации, в соответствии с передаточным актом (при слиянии, присоединении или преобразовании) или разделительным балансом (при разделении или выделении). Указанные документы определяют имущественные последствия реорганизации, они в обязательном порядке представляются для государственной регистрации в органы ФНС РФ.
Реорганизационные процедуры могут существенно затронуть права кредиторов, которые в результате этого лишатся возможности получить удовлетворение своих требований ввиду непропорционального распределения активов и долгов между образуемыми в процессе реорганизации юридическими лицами. Поэтому законодательством предусмотрен ряд гарантий прав кредиторов при реорганизации.
Прежде всего, на субъектов, принявших решение о реорганизации, возлагается обязанность уведомить об этом в письменной форме всех кредиторов юридического лица. Кредиторы могут потребовать прекращения или досрочного исполнения обязательств реорганизуемого юридического лица и возмещения возникших убытков (пп. 1, 2 ст. 60 ГК).
Если разделительный баланс не позволяет определить, какому из возникших юридических лиц передана обязанность удовлетворить требования того или иного кредитора, то по соответствующему обязательству все образованные в результате реорганизации юридические лица будут нести солидарную ответственность (п. 3 ст. 60 ГК).
Реорганизация в форме выделения, разделения, слияния и преобразования считается завершенной с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц. Реорганизация в форме присоединения завершается в момент исключения присоединенного юридического лица из государственного реестра юридических лиц.