№ пп

Признак

Общество с ограниченной ответственностью

Закрытое акционерное общество

Открытое акционерное общество

1

Определение

Обществом с ограниченной ответственностью признается созданное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале общества.

Общество, акции которого распределяются только среди его учредителей или иного, заранее определенного круга лиц, признается закрытым обществом. Такое общество не вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции либо иным образом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц.

Акционерное общество, участники которого могут отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров, признается открытым акционерным обществом. Такое акционерное общество вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции и их свободную продажу на условиях, устанавливаемых законом и иными правовыми актами.

2

Учредительные документы

Устав.

3

Требования в части регистрации

Регистрация в налоговом органе (внесение записи в ЕГРЮЛ).

Регистрация в налоговом органе (внесение записи в ЕГРЮЛ) и регистрация эмиссии акций в ФСФР (в течение месяца с момента внесения записи в ЕГРЮЛ).

4

Уставный капитал состоит из:

Долей  (не являются ценными бумагами).

Акций (является бездокументарной именной ценной бумагой).

5

Минимальный размер уставного капитала

10 000 руб.

100 000 руб.

6

Оплата акций (долей) при создании общества

50% сразу до регистрации общества и 50% в течение года после регистрации.

50% в течение 3-х месяцев после регистрации общества и 50% в течение года.

7

Количество акционеров (участников)

Не более 50 лиц.

Не ограничено.

8

Порядок распределения акций (долей)

В соответствии с Протоколом собрания участников (учредителей) и договором об учреждении общества.

Распределяются по закрытой подписке (среди определенного круга лиц).  Не позволяется привлекать инвестиции через публичное предложение акций неопределенному кругу лиц.

Распространяются как по открытой подписке (среди неограниченного круга лиц), так и по закрытой подписке (если предусмотрено Уставом).  Можно привлекать инвестиции путем предложения акций общества неопределенному кругу лиц.

9

Возможности привлечения инвестиций от неограниченной группы лиц

Возможно путем эмиссии (дополнительной эмиссии) различных типов облигаций.

Возможно путем дополнительной эмиссии акций различных категорий (как голосующих так и различных видов привилегированных), а так же путем эмиссии (дополнительной эмиссии) различных категорий облигаций (разновидность долговых ценных бумаг). Может быть предусмотрена конвертация (обмен) ценных бумаг одной категории в другую, возможна эмиссия опционов (ценных бумаг, удостоверяющих права их владельцев на получение акций в будущем).

10

Порядок выплаты дивидендов

По решению участников по итогам квартала, полугодия, девяти месяцев и года.

По решению акционеров по итогам квартала, полугодия, девяти месяцев и года.

11

Изменение состава участников / акционеров

Изменение состава участников не связано с необходимостью внесения изменений в учредительные документы.

Изменение состава акционеров не связано с необходимостью внесения изменений в учредительные документы, если только акционеров больше чем один.

12

Возможность участника передать долю (акции) другому лицу

Участник вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале другим участникам общества или третьим лицам. Уступка доли третьим лицам может быть запрещена или ограничена уставом общества.   Существует преимущественное право приобретения доли другими участниками.  Договор купли-продажи доли с третьими лицами или между участниками подлежит нотариальному заверению. Договор, заключенный в процессе реализации участником своих преимущественных прав на приобретение доли не подлежит нотариальному заверению. Права на долю возникают с момента нотариального заверения договора купли-продажи (для сделок, подлежащих нотариальному заверению, для не подлежащих – с момента внесения записи в ЕГРЮЛ).

Акционеры вправе свободно передавать свои акции иным лицам. Это право не может быть ограничено уставом. Существует преимущественное право приобретения акций другими акционерами по возмездным сделкам. Однако на случаи приобретения акций по сделкам безвозмездным, преимущественное право не распространяется (например, по договорам дарения; полученных в качестве наследства и т.п.). Договор купли-продажи совершается в простой письменной форме. Основания перехода прав на акции – подписание акционером передаточного распоряжения и предъявление его реестродержателю. Право собственности на акции возникает с момента внесения записи в реестр акционеров.

Акционеры вправе свободно передавать свои акции иным лицам. Это право не может быть ограничено уставом. Отсутствует преимущественное право на  приобретение акций другими акционерами. Договор купли-продажи совершается в простой письменной форме. Основания перехода прав на акции – подписание акционером передаточного распоряжения и предъявление его реестродержателю. Право собственности на акции возникает с момента внесения записи в реестр акционеров.

13

Выход участника или акционера из общества

Возможно  - по заявлению участника в любое время, если указанное право предусмотрено уставом общества; - по требованию участника в случае если он голосовал против или не голосовал по вопросам реорганизации общества, увеличения уставного капитала, совершения крупной сделки.

Невозможен выход из состава акционеров по заявлению акционера. Возможен выход по требованию акционера, если он голосовал против или не голосовал по следующим вопросам: совершение крупной сделки и реорганизации, увеличения уставного капитала или внесения изменений в устав, ограничивающих права акционеров.

Невозможен выход из состава акционеров по заявлению акционера Возможен выход по требованию акционера, если он голосовал против или не голосовал по следующим вопросам: совершение крупной сделки и реорганизации, увеличения уставного капитала или внесения изменений в устав, ограничивающих права акционеров.

14

Состав органов управления организацией

1. Общее собрание участников (акционеров);   2. Совет директоров (не обязательно);  3. Генеральный директор. Возможно наличие коллегиального исполнительного органа – Правления (Дирекции) и единоличного исполнительного органа.

1. Общее собрание акционеров;  2. Совет директоров – не обязательно, если число акционеров менее 50;  3. Генеральный директор.  Возможно наличие коллегиального исполнительного органа – Правления (Дирекции) и единоличного исполнительного органа.

15

Возможность заключения договора с управляющей компанией

Передача функций единоличного исполнительного органа управляющему возможна только в том случае, если это прямо предусмотрено Уставом ООО. Решение принимается общим собранием участников.

По инициативе Совета директоров Общее собрание акционеров может передать функции единоличного исполнительного органа управляющему.

16

Нужна ли оценка неденежного имущества, вносимого при создании организации в уставный капитал, независимым оценщиком

Если стоимость имущества в оценке участников превышает 20000 рублей.

Нужна во всех случаях.

17

Требование об использовании реестродержателя

Отсутствует. Общество самостоятельно ведет список участников.

Реестр может вестись либо самим обществом, либо независимым регистратором.

Реестр может вестись либо самим обществом (если число акционеров не более 50), либо независимым регистратором.

18

Требование об обязательном ежегодном аудите

Подлежит ежегодному обязательному аудиту при сумме активов более 20 млн. руб. или выручке более 50 млн. руб.

Требуется вне зависимости от суммы активов и выручки.

19

Изменение формы (типа) общества

Возможна посредством реорганизации в ОДО, ЗАО или ОАО. В целях осуществления реорганизации требуется извещение кредиторов о проведении реорганизации. Кредиторы могут досрочно предъявить свои требования об исполнении обязательств.

Возможна реорганизация в ООО или ОДО. В целях осуществления реорганизации требуется извещение кредиторов.  Кредиторы могут досрочно предъявить свои требования об исполнении обязательств. Преобразование ЗАО в ОАО и ОАО в ЗАО не рассматривается как реорганизация, а рассматривается как изменение типа организационно-правовой формы АО. Соответственно, не требуется извещать кредиторов о таком преобразовании и у кредиторов не возникает права требовать досрочного исполнения обязательств.

20

Вклады в имущество общества

Возможны не в качестве вклада в уставный капитал, а как вклад в имущество общества.

Вклады акционеров в имущество общества (не в уставный капитал) не предусмотрены законодательством.

21

Способы увеличения уставного капитала

1) За счет имущества ООО (за счет прибыли общества) по решению Общего собрания участников пропорционально увеличивает номинальную стоимость долей всех участников без изменения размеров их долей; 2) За счет доп. вкладов участников; 3) За счет вкладов третьих лиц, принимаемых в Общество.

1) Путем увеличения номинальной стоимости акций; 2) Путем размещения дополнительных акций в пределах объявленных акций Общества; 3) Возможно за счет оплаты акций акционерами, оплаты акций третьими лицами, за счет имущества общества.

22

Процедура увеличения уставного капитала

Этапы:  1) Принятие решения об увеличении уставного капитала;  2) Оплата долей;  3) Внесение изменений в учредительные документы (в части изменения уставного капитала) и их регистрация в государственном органе.

Этапы:  1) Принятие решения о выпуске дополнительных акций;  2) В случае с ОАО - регистрация проспекта эмиссии ценных бумаг при дополнительной эмиссии акций и при размещении ценных бумаг среди круга лиц более чем 500 чел.;  3) Регистрация решения о выпуске акций в ФСФР;  4) Распределение дополнительных акций среди акционеров и оплата акций;  5) Составление отчета об итогах выпуска акций и его регистрация в ФСФР;  6) Внесение изменений в учредительные документы (в части изменения уставного капитала) и их регистрация в государственном органе. 

23

Способы защиты интересов участников (акционеров) при отчуждении долей или акций

1) Путем перевода прав и обязанностей покупателя на себя (в случае нарушения преимущественного права покупки); 2) Путем признания договора купли-продажи недействительным (при наличии оснований); 3) Путем заявления иска об истребовании доли из чужого незаконного владения (иск, аналогичный виндикационному).

1) Путем перевода прав и обязанностей покупателя на себя (в случае нарушения преимущественного права покупки); 2) Путем признания договора купли-продажи недействительным (при наличии оснований); 3) Путем заявления виндикационного иска об истребовании доли из чужого незаконного владения.

1) Путем признания договора купли-продажи недействительным (при наличии оснований); 2) путем заявления виндикационного иска об истребовании доли из чужого незаконного владения.

24

Возможность соглашений между участниками или акционерами

Осуществляется путем заключения участниками Договора об осуществлении прав участников (не обязательный документ).

Осуществляется путем заключения договора об осуществлении прав, удостоверенных акциями (акционерное соглашение).

Группы основных фондов

Стоимость основных фондов

Структура, %

На начало года (Сн.г.), руб.

Изменения в году

: + увеличение,

- уменьшение, руб.

На конец года, руб.

На начало года

На конец года

1. Здания

341510

341510

37,1

36,0

2. Сооружения

63200

63200

6,9

6,7

3. Передаточные устройства

36920

440

37360

4,0

3,9

4. Рабочие машины и оборудование

378430

23500

401930

41,1

42,4

5. Силовые машины и оборудование

18460

-530

17930

2,0

1,9

6. Измерительные приборы

23998

-810

23188

2,6

2,4

7. Вычислительная техника

21229

750

21979

2,3

2,3

8. Транспортные средства

22152

-910

21242

2,4

2,2

9. Прочие основные фонды

15691

5000

20691

1,7

2,2

Всего

921590

27440

949030

100

100

Месяц

Основные фонды, тыс. руб.

ввод

выбытие

1 января

25

1 февраля

40

6

1 марта

50

11

1 мая

12

18

1 августа

70

8

1 ноября

10

5

Итого

207

48