Семинар 4 Корпоративные органы управления и контроля Вопросы для обсуждения
Общее собрание акционеров (участников) хозяйственного общества: виды, формы и компетенция.
Порядок подготовки, созыва и проведения общих собраний.
Совет директоров (наблюдательный совет) хозяйственного общества: порядок формирования, компетенция.
Коллегиальный исполнительный орган хозяйственных обществ.
Единоличный исполнительный орган хозяйственных обществ.
Корпоративный контроль. Система контроля за финансово-хозяйственной деятельностью хозяйственных обществ.
Органы контроля за финансово-хозяйственной деятельностью хозяйственного общества.
Задачи
Задача 1.
ЗАО «Промтурвод» обратилось в Арбитражный суд с иском к некоммерческой организации «Ассоциация предприятий жилищно-коммунального хозяйства Республики Татарстан (далее Ассоциация предприятий ЖКХ) о признании недействительной сделки по вступлению Общества в Ассоциацию предприятий ЖКХ и применении последствий ее недействительности в виде взыскания с ответчика 15 000 рублей, оплаченных в качестве вступительного взноса.
Исковые требования основаны на статьях 167 и 168 ГК РФ и мотивированы тем, что спорная сделка совершена с нарушением подпункта 18 пункта 1 статьи 48 Федерального закона от 26.12.1995 Об акционерных обществах и требований статьи 153 ГК РФ.
Как видно из материалов дела Генеральный директор ЗАО «Промтурвод» Плющкина М.И. 20.09.2011 направила заявление N 124 в адрес председателя Совета Ассоциации предприятий ЖКХ с просьбой принять истца в состав ее членов, которое было удовлетворено постановлением Совета Ассоциации предприятий ЖКХ от 24.09.2011 N 31.
В пункте 1.4 устава Ассоциации предприятий ЖКХ указано, что главными целями Объединения работодателей являются координация действий своих членов в сфере социально-трудовых отношений и связанных с ними экономических отношений с профессиональными союзами и их объединениями, органами государственной власти, органами местного самоуправления.
По мнению истца, совершение сделки по вступлению Общества в Ассоциацию предприятий ЖКХ требовало одобрения общим собранием по правилам подпункта 18 пункта 1 статьи 48 Закона об акционерных обществах .
Какое решение примет суд?
Задача 2.
Кулагин Алексей обратился в Арбитражный суд Воронежской области с иском к ОАО "Воронежский машиностроительный завод» о признании недействительным Решения совета директоров общества от 03.02.2011 об отказе во включении в повестку дня годового общего собрания акционеров вопроса об ответственности членов совета директоров, единоличного исполнительного органа общества, управляющей организации перед обществом.
Истец является акционером указанного ОАО, владеющим 7030 обыкновенными именными акциями этого общества, составляющими более 5% от уставного капитала.
25.01.2011 истец направил в общество предложение о внесении в повестку дня годового общего собрания акционеров ОАО "Воронежский машиностроительный завод» вопроса "Об ответственности членов совета директоров общества, единоличного исполнительного органа общества и управляющей организации перед ОАО "Воронежский машиностроительный завод» в период 2009 - 2010 гг.".
Предложение истца было рассмотрено на совете директоров и решением истцу было отказано во включении его вопроса в повестку дня годового общего собрания акционеров, что подтверждено протоколом от 03.02.2011 N 02.
Истец, что внесенное им предложение входит в компетенцию общего собрания на основании пп. 20 п. 1 ст. 48 вышеназванного Закона, как решение иных вопросов, предусмотренных ФЗ об АО.
Ссылаясь на то, что данное решение совета директоров является незаконным и подлежит отмене, истец обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.
Какое решение примет суд?