4 Корпоративное поведение, основные принципы, корпоративные стандарты. Корпоративный кодекс.

Корпоративное поведение

Понятие корпоративной культуры включает в себя очень важ­ный аспект, получивший название корпоративного поведения и включающий в себя разнообразные действия, связанные с управлением хозяйствующими обществами. Основные принципы кор­поративного поведения стали формулироваться в начале 1990-х гг. в «кодексах корпоративного поведения», принятых в странах с наиболее развитыми рынками капитала: Англии, США и Канаде. Эти кодексы регулировали практику корпоративного поведения, в частности, вопросы обеспечения интересов акционеров, подот­четности директоров и руководства компанией. С тех пор во многих странах изданы кодексы корпоративного поведения с соответствующими методическими рекомендациями.

Ряд названных кодексов содержит правила, повторяющие положения законодательства о компаниях и ценных бумагах. В то же время в них содержатся принципы и правила, юридически не являющиеся обязательными. Правовой статус этих кодексов в разных странах неодинаков. Где-то они являются частью обязательных условий, которые компании необходимо соблюсти для того, чтобы ее ценные бумаги прошли листинг на бирже. В других странах кодекс является документом, носящим лишь рекомендательный характер и не связанный с какими-либо обязательными требованиями.

В России разработан проект кодекса корпоративного поведения. Этот кодекс не подменяет законодательные и нормативные акты об акционерных обществах, а регулирует те вопросы, которые лежат за пределами законодательной сферы. Это вопросы морали, этических норм поведения, правил делового общения и т.п. Основные положения кодекса направлены на поддержание и развитие нормальных, цивилизованных отношений между фирмой, ее партнерами, акционерами и государственными органами управления.

Нормы корпоративного поведения распространяются на хозяйствующие субъекты всех видов, но в наибольшей степени они важны для корпораций. Это связано с тем, что именно в корпорациях имеет место отделение собственности от управления, в связи с чем возможны конфликты между акционерами и руководством компании.

Главная цель норм корпоративного поведения — защита интересов акционеров, в том числе миноритарных. При этом, чем выше степень защиты интересов акционеров, тем на более существенные инвестиции может рассчитывать компания.

Разработанный в России проект кодекса корпоративного поведения включает в себя следующие принципы:

1. Доверие между участниками корпоративных отношений — основа построения внутрикорпоративных отношений

Отношения между акционерами, членами совета директоров и исполнительными органами общества должны строиться на взаимном доверии и уважении. Взаимное доверие и уважение между участниками корпоративных отношений возможно при условии, что каждый из них добросовестно и без злоупотреблений реализует свои права, исполняет обязанности и руководствуется интересами общества и его акционеров.

Необходимым условием доверия акционеров совету директоров и исполнительным органам общества является установление в обществе такого порядка корпоративного поведения, который обеспечивает равное отношение ко всем акционерам общества, открытость при принятии корпоративных решений и подразумевает персональную ответственность и подотчетность членов совета Директоров и исполнительных органов обществу и его акционерам, а в случае членов исполнительных органов — их ответственность и подотчетность совету директоров общества.

Этические стандарты корпоративного поведения Этические стандарты ведения предпринимательской деятельности являются основой формирования политики корпоративного поведения.

Помимо следования действующему законодательству и правилам корпоративного поведения российские акционерные общества должны придерживаться определенных стандартов деловой этики при осуществлении каждодневной предпринимательской деятельности.

Следование деловой этике является не только моральным императивом, но и выполняет функции защиты общества от рисков, поддерживает долгосрочный экономический рост и способствует осуществлению успешной предпринимательской деятельности.

Корпоративные стандарты являются частью корпоративной культуры и представляют собой правила, которые принято выполнять. В разных компаниях эти правила могут быть разными, но их усредненный перечень сводится к следующему:

• отношения с коллегами (отношения руководителей и подчи­ненных, поведение в конфликтных ситуациях, правила взаимозаменяемости, общение при заказчике, порядок повышения квалификации и обучение нового сотрудника);

• отношения с клиентами (приветствие, ведение переговоров, разговоры по телефону, расчеты, поведение в конфликтной ситуации, прощание);

• рабочее место (оформление, поддержание порядка, поведение на рабочем месте, передача его другому исполнителю);

• отношения с внешней средой (защита интересов компании, сохранение коммерческой тайны, способы представления компании).

Этические стандарты, наряду с законодательством и наилучшей практикой корпоративного поведения, формируют политику корпоративного поведения общества, базирующуюся на учете интересов акционеров и руководства, что способствует укреплению позиций общества и увеличению его прибыли.

Должностные лица общества должны осуществлять свою деятельность добросовестно и разумно с должной заботой и осмотрительностью, избегая конфликтов с другими должностными лицами и акционерами.

Члены советов директоров исполнительных органов общества, равно как и работники общества, должны выполнять свои профессиональные функции добросовестно и разумно, с должной заботой и осмотрительностью в интересах общества и его акционеров, избегая конфликта интересов. Они должны обеспечивать полное соответствие своей деятельности не только требованиям действующего законодательства, но целям и духу законов, этическим стандартам и общепринятым нормам поведения.

Принятие решений акционерами, членами советов директоров и исполнительными органами общества должно основываться на принципе прозрачности и адекватности, так как рыночная экономика подразумевает, что участники предпринимательской деятельности предоставляют друг другу достоверную информацию своевременно и с уважением норм конфиденциальности. В случае возникновения корпоративных конфликтов члены советов директоров и исполнительных органов, а также другие работники обществ, должны найти пути их решения путем переговоров в целях обеспечения эффективной защиты как прав акционеров, так и деловой репутации общества.

Равное отношение к акционерам

Корпоративное поведение основывается на равном отношении к акционерам, включая миноритарных и иностранных акционеров. Все акционеры должны иметь возможность получить эффективную защиту в случае нарушения их прав.

Члены совета директоров и исполнительных органов обязаны управлять обществом в интересах всех его акционеров. В числе наиболее серьезных злоупотреблений российских акционерных обществ в сфере корпоративного поведения сегодня следует от­метить управление обществами в интересах крупных акционеров общества при сознательном игнорировании прав и интересов миноритарных акционеров.

Права акционеров

Акционерам должны быть обеспечены:

• надежные и эффективные методы регистрации прав собствен­ности на акции, а также возможность свободного и быстрого отчуждения принадлежащих им акций;

• право участвовать в управлении акционерным обществом путем принятия решений по наиболее важным вопросам деятельности общества;

• право участвовать в прибылях общества;

• право на регулярное и своевременное получение полной и достоверной информации об обществе.

К важным корпоративным решениям относятся такие решения, которые в соответствии с Законом «Об акционерных обществах» требуют утверждения их акционерами, а также любые иные решения, приводящие к существенному изменению деятельности или финансового положения общества.

Одним из распространившихся в последнее время злоупотреблений является попытка некоторых российских акционерных обществ разбить заключаемые сделки на ряд взаимосвязанных, но меньших по масштабам сделок в целях оправдания узкой и формальной интерпретации требования утверждения акционерами сделок определенного масштаба.

Злоупотребления в сфере начисления и выплаты российскими акционерными обществами дивидендов распространены повсеместно. Ситуацию необходимо изменить в целях обеспечения основного права акционеров на участие в прибылях общества.

Органы управления общества

Практика корпоративного поведения должна обеспечивать осуществление членами советов директоров и исполнительных органов общества добросовестной деятельности с надлежащей ответственностью и осмотрительностью, с соблюдением требований законодательства и неизменно в интересах общества и всех его акционеров.

Члены исполнительных органов при осуществлении управления обществом должны следовать решениям совета директоров и

проводимой им политике, избегая конфликта интересов, и быть подотчетны членам совета директоров и акционерам общества.

Вознаграждение членов исполнительных органов и совета директоров общества должно зависеть от результатов деятельности общества.

Члены совета директоров и исполнительных органов общества должны нести ответственность перед обществом за ненадлежащее исполнение своих обязанностей.

Сделки общества

Все сделки общества должны осуществляться добросовестно, в интересах общества, учитывать интересы всех его акционеров и иметь целью получение обществом прибыли, а также увеличение стоимости активов общества.

Порядок совершения обществом сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, должен обеспечивать интересы всех акционеров.

Сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, должны совершаться на коммерческих условиях, соответствующих сделкам между лицами, не связанными друг с другом, и утверждаться не заинтересованными в них акционерами, членами совета директоров общества на основании представленной до заключения сделки полной информации о такой заинтересованности.

Порядок реорганизации и поглощения общества должен обеспечивать интересы акционеров и возможность осуществления акционерами контроля за действиями органов управления общества в процессе реорганизации и поглощения.

Раскрытие информации

Совет директоров, исполнительные органы и должностные лица общества должны своевременно предоставлять акционерам и друг другу полную и точную информацию о деятельности и финансовом положении общества, о сложившейся в нем практи­ке корпоративного поведения, о структуре капитала и крупных акционерах общества, о вопросах, выносимых на утверждение акционеров. Они не имеют права использовать в личных интересах или в интересах третьих лиц конфиденциальную или иную неравнодоступную информацию об обществе и должны принимать адекватные меры по защите такой информации.

Акционерные общества должны обеспечить такой уровень раскрытия информации акционерам и инвесторам общества, который позволит им принимать взвешенные решения в отношении приобретения или отчуждения акций и других ценных бумаг общества. Должная открытость акционерных обществ перед инвести­ционным сообществом способствует привлечению инвестиций и увеличивает капитализацию общества. При этом органы управле­ния общества должны определить границы раскрытия информации, так как раскрытие определенных сведений, неподлежащих обязательному раскрытию в соответствии с действующим законодательством и внутренними документами общества, может не от­вечать интересам общества и акционеров.

Необходимым условием доверия акционеров обществу, членам его исполнительных органов и совету директоров является равная возможность для всех акционеров своевременно и оперативно получить достоверную и полную информацию о деятельности об­щества и его реальном финансовом положении. При освещении своей деятельности общество не должно уклоняться от раскрытия негативной информации о себе, так как она необходима акционерам и потенциальным инвесторам для принятия инвестиционного решения.

Информация о структуре капитала и крупных акционерах общества необходима для принятия акционерами и потенциальны­ми инвесторами взвешенных решений, а также для выявления сделок с заинтересованностью. Такая информация должна включать в себя информацию об известных обществу договорах между крупными акционерами в отношении осуществления прав голоса по принадлежащим им акциям.

8. Постоянное совершенствование стандартов корпоративного поведения — обязанность каждого акционерного общества

Российские акционерные общества должны развивать и совершенствовать стандарты корпоративного поведения, обеспечивающие подчинение действующему законодательству, следование правилам корпоративного поведения, а также этическим стандартам осуществления предпринимательской деятельности.

В частности, общества должны знакомить членов совета директоров, членов исполнительных органов, других должностных лиц и сотрудников общества с правилами корпоративного поведения, а также ввести систему внутреннего контроля, обеспечивающего соответствие деятельности общества существующему законода­тельству. Этим создаются предпосылки для внедрения наилучшей практики корпоративного поведения и корпоративной этики.