10 Реорганизация и ликвидация юр лиц

Если Вы как владелец фирмы приняли решение об изменении структуры бизнеса и нуждаетесь в исчерпывающей консультации по этому вопросу, мы готовы предоставить свои услуги по реорганизации и ликвидации юридического лица. В ходе реорганизации юридическое лицо перестает существовать, при этом его права переходят к правопреемникам. Такая процедура позволяет реанимировать бизнес без особого ущерба.

Формы реорганизации в зависимости от целей бизнеса бывают следующими:

Слияние;Присоединение;Разделение;Преобразовани;Выделение.

Как следует из наименования, слияние – это процесс, в результате которого несколько юридических лиц прекращают свою деятельность путем объединения в одно вновь созданное.

Присоединение - прекращение деятельности присоединяемого к уже существующему юридическому лицу без создания новых юридических лиц.

Путем преобразования вы можете поменять организационно-правовую форму (например, как того требует закон, ООО обязано стать акционерным обществом, если количество участников стало более 50).

Разделение предусматривает прекращение деятельности юридического лица с созданием одного или нескольких новых.

Выделение - создание одного или нескольких юридических лиц без прекращения деятельности реорганизуемого юридического лица. Реорганизация может быть осуществлена как в добровольном, так и в принудительном порядке. Последняя на практике проходит в форме разделения и выделения, применяется только в случае нарушения антимонопольного законодательства и только по решению уполномоченных органов или суда.

Добровольная реорганизация производится по решению участников или органа юридического лица, имеющего на то полномочия.  Что происходит с правами и обязанностями реорганизуемых юридических лиц? Они переходят к правопреемнику в соответствии в особым документом – передаточным актом или разделительным балансом.

Так, при слиянии, присоединении и преобразовании документом, в соответствии с которым происходит передача прав и обязанностей, является передаточный акт, при разделении и выделении – разделительный баланс, что логично вытекает из существа той или иной реорганизации.

Во избежание разночтений Налоговый Кодекс прямо предусматривает, что передача имущества в порядке правопреемства не признается реализацией товаров, работ или услуг. Тем не менее, недобросовестные налогоплательщики часто используют механизм реорганизации для уклонения от ответственности за налоговые правонарушения, еще не выявленные налоговыми органами к моменту реорганизации.

Однако следует учитывать, что налоговые органы проверяют не только правопреемника, но и налоговые периоды, существовавшие до государственной регистрации правопреемника, поэтому стоит хорошо подумать, прежде чем играть в игры с налоговыми органами и добавлять к текущим расходам обязанности по уплате штрафов.

В случае выявления правонарушений правопреемник отвечает по всем долгам и обязательствам согласно передаточному акту/разделительному балансу, в котором отражены все недоимки, обязанности по уплате финансовых санкций и прочие обязательства перед бюджетом.

Чтобы избежать конфликтов с налоговыми и иными государственными органами, соблюсти  все законные процедуры и осуществить реорганизацию на высоком уровне, необходимо обратиться к специалистам. Наша помощь и большой опыт гарантируют Вам успех в непростой процедуре реорганизации.Ликвидация юридических лиц

Нередко в процессе деятельности юридического лица возникает необходимость его ликвидации. Это может быть обусловлено самыми разными причинами: потеря интересов собственников к данному бизнесу, убыточность (нерентабельность) финансово-хозяйственной деятельности, наличие задолженности перед кредиторами, нередко такое решение принимается в результате выявленных бухгалтерских и юридических ошибок и др. Ликвидация юридического лица — это прекращение деятельности юридического лица без перехода его прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам. Юридическое лицо может быть ликвидировано:по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами, в т.ч. в связи с:

истечением срока, на которое создано данное юридическое лицо;

достижением цели, ради которой юридическое лицо было создано.

по признанию судом недействительной регистрации юридического лица в связи с допущенными при его создании нарушениями закона и иных правовых актов, носящих неустранимый характер. По решению суда в следующих случаях:

осуществление деятельности без надлежащего разрешения (лицензии);

занятие деятельностью, запрещенной законом;

систематическое осуществление благотворительной или религиозной организацией (объединением), благотворительным и иным фондом деятельности, противоречащей уставным целям;иные неоднократные и грубые нарушения закона и иных правовых актов.

11 Создание юридического лица неразрывно связано с действующим на данный момент законодательством. Поэтому вся специфика и особенности процесса регистрации, который подразумевает создание юридического лица, определено нормативными актами. Вот некоторые из них: закон «Об обществах с ограниченной ответственностью», закон «Об акционерных обществах», закон «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», и др.Виды юридических лиВ зависимости от вида деятельности юридическое лицо может быть коммерческим или некоммерческим.Создание юридического лица коммерческого типа направлено на образование организации, целью которой является получение прибыли. К коммерческим организациям относятся хозяйственные общества, унитарные предприятия, хозяйственные товарищества и федеральные казенные предприятия.

Создание юридического лица некоммерческого типа подразумевает формирование организации, направленной на достижение научных, культурных, благотворительных, религиозных и тому подобных целей. Получения прибыли от работы такого предприятия не является приоритетом. Это может быть создание юридического лица следующих видов: религиозные организации, потребительские кооперативы, общественные организации, благотворительные фонды и прочее.Существует два способа создания юридического лица:

регистрация юридического путем создания;регистрация юридического путем  реорганизации. 

Создание юридического лица может решать различные задачи, но всегда должно происходить по одному из указанных путей. Для каждого из способов создания юридического лица, предусмотрена своя процедура, которая закреплена в гражданском кодексе и законе о государственной регистрации юридических лиц Российской Федерации, однако есть и общие особенности процесса создания юридического лица.

Процесс создания юридического лица

Условно процесс создания юридического лица делится на несколько стадий. Основные из которых:подготовка;стадия регистрации в налоговых органах;получение печати;

регистрация во внебюджетных фондах и органах статистики;открытие банковского счета.

Подготовка к созданию юридического лица включает в себя принятие решения о регистрации организации учредителем(ми). В это время происходит формирование учредительной документации (устав для ООО и АО), оплачивается уставной капитал, подыскивается офис или другое рабочее помещение, ведутся любые другие подготовительные работы. Когда все  эти задачи завершены, учредители могут приступить к регистрации.

Пакет документов, которые  требуются для регистрации путем  создания   включает:  - заявление о регистрации (создании) юридического лица. Заявление должно быть подписано учредителем юр. лица, назначенным  Заявителем решением(протоколом) о создании и нотариально заверено;  - устав утвержденный учредителем(ми). Исключение – товарищества;  - решение, вынесенное о создании юридического лица или протокол собрания  учредителей, если учредителей несколько и создание юридического лица не производится единолично;  - документ, подтверждающий уплату государственной пошлины;  - документ, свидетельствующий о внесении не меньше чем 50% складочного или уставного капитала;  - гарантийное письмо от собственника помещения, представленного им в целях регистрации создания юридического лица;  - выписка из реестра иностранных юридических лиц страны, в которой зарегистрирован учредитель(ли) – в случае если учредитель(ли) не резидент РФ.

Государственная регистрация юридического лица осуществляется по месту нахождения постоянно действующего исполнительного органа, в случае отсутствия такого исполнительного органа - по месту нахождения иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности, в срок не более чем пять рабочих дней со дня представления документов в регистрирующий орган в порядке, установленном Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».