30. Гражданско-правовой статус общества с ограниченной ответственностью.

Общество с ограниченной ответственностью – хозяйственное общество с разделённым на доли уставным капиталом, участники которого не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей (п.1 ст.87 ГК; п.1 ст.2 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Вклады участников становятся собственностью самого общества как юр.лица, его участники несут не ответственность по его долгам, ограниченную размерами их вкладов, а только риск убытков (утраты внесённых ими вкладов).

Состав и компетенция органов управления определяется уставом общества – единственный учредительный документ. В ООО обязательна двухзвенная структура управления (общее собрание и исполнительный орган), но возможна и трёхзвенная структура (общее собрание, наблюдательный совет, исполнительный орган), если она предусмотрена уставом конкретного общества.

Общее собрание – высший волеобразующий орган, решающий наиболее важные вопросы жизни общества:

- определение основных направлений деятельности общества;

- изменение устава общества (в том числе размера уставного капитала);

- образование и досрочное прекращение полномочий его исполнительных органов;

- утверждение годовых отчётов и бухгалтерских балансов общества, а также распределение прибыли общества;

- реорганизация/ликвидация общества;

- др.вопросы, прямо предусмотренные Законом ООО.

Исполнительный орган осуществляет текущее управление его деятельностью и подотчётен общему собранию. Может быть коллегиальным (правление, дирекция и т.п.), единоличным (президент, ген.директор и т.п.).

Уставом м.б.предусмотрено создание наблюдательного совета (совета директоров) – постоянно действующий орган участников общества, к компетенции которого м.б. отнесено образование исполнительных органов общества, решение вопросов о совершении крупных сделок и подготовка и проведение общего собрания и иные вопросы.

Участниками могут быть любые субъекты ГП, за исключением гос.и муниципальных образований. Количество участников общества ограничено 50. Общество м.б. создано и одним лицом (индивидуальным предпринимателем), тогда в структуре управления отсутствует общее собрание (решения которого заменяются письменными указаниями единственного участника).

Участники общества имеют право, признаваемые законом за всеми участниками товариществ и обществ (п.1 ст.8 Закона ООО; п.1 ст.67 ГК). Объём прав определяется размером доли участника в уставном капитале.

Участник вправе произвести отчуждение своей доли или её части как другим участникам (которые имеют на это преимущественное право перед третьими лицами), так и иным третьим лицам. В уставе общества м.б.предусмотрено обязательность получения предварительного согласия на уступку своей доли (её части)/ м.б.вообще запрещено уступать долю третьим лицам.

При отчуждении участник вправе получить действительную стоимость своей доли, т.е. соответствующую ей часть стоимости имущества общества за вычетом падающих на неё долгов.

Участники несут обязанности, предусмотренные законом любых участников товариществ и обществ (п.2 ст.67 ГК; п.1 ст.9 Закона ООО) Уставом общества могут предусматриваться и возлагаться доп.обязанности для все или конкретных участников. (н., по внесению доп.вкладов).

Участник, грубо нарушающий свои обязанности или затрудняющий своими действиями деятельность общества, м.б.исключён из него, но толкьо в судебном порядке.