25. Гражданско-правовой статус акционерного общества.

Акционерное общество – хозяйственное общество, уставный капитал которого разделён на определённое количество одинаковых долей, выраженных ценными бумагами – акциями, а его участники (владельцы акций – акционеры) не отвечают по долгам общества и несут лишь риск убытков в пределах стоимости принадлежащих им акций (п.1 ст.96 ГК, п.1 ст.2 Закона об акционерных обществах).

Уставный капитал акционерного общества оформляется акциями. Акции разрешено выпускать лишь акционерному обществу (п.7 ст.66 ГК). Осуществление прав акционера и их передача другим лицам возможны только путём предъявления или передачи акций как ценных бумаг. Выход из общества может быть осуществлён только путём отчуждения акций другому лицу. Поэтому при выходе из общества акционер не может требовать от него никаких выплат или выдач, причитающихся на его долю, - он получает лишь компенсацию за отчуждаемые акции от своего контрагента-приобретателя. Таким образом, акционерное общество гарантировано от уменьшения своего имущества вследствие выхода из него участников.

Устав общества явл.его единственным учредительным документом (п.3 ст.98 ГК, п.1 ст.11 Закона об акционерных обществах). Заключаемый учредителями договор, определяющий порядок осуществления ими деятельности по созданию общества (п.1 ст.98 ГК, п.5 ст.9 З об акц.обществах) по своей юр.природе явл. не учредительным, а договором совместной деятельности. После гос.регистрации акционерного общества как юр.лица этот договор прекращается и поэтому не может определять статус созданного с его помощью общества.

В уставе кроме общих сведений юр.лица, содержаться условия о категориях выпускаемых акций, их кол-ве и номинальной стоимости (п.3 ст.98 ГК; п.3 ст.11 Закона об акц.обществах). При учреждении акц.общества все его акции первоначально должны быть распределены среди его учредителей (п.3 ст.99 ГК) и оплачены ими по номиналу. Это сделано для того, чтобы учредители приняли непосредственное участие в формировании уставного капитала общества, а не сформировали его за счёт вкладов иных лиц. Закон об акц.обществах в п.1 ст.27 допускает возможность выпуска некоторого кол-ва акций, предполагаемых к дополнительному размещению в будущем. Это позволяет обществу привлечь дополнительных инвесторов.

Наряду с общим собранием акционеров – высший(волеобразующий) орган общества, и исполнительны (волеизъявляющий), - в акционерных обществах с числом участников белее 50 человек обязательно создаётся наблюдательный совет – постоянно действующий орган акционеров, явл.волеобразующий, контролирует управляющих общества.

Общее собрание акционеров имеет исключительную компетенцию, определённую законом (п.1 ст.103 ГК, п.1 ст.48 Закона об акц.обществах) и включающую наиболее принципиальные вопросы жизни общества.

Наблюдательный совет («совет директоров») имеет исключительную компетенцию, определённую законом и уставом конкретного общества.

- вопросы подготовки и созыва общего собрания;

- образование исполнительного органа общества и досрочное прекращение его полномочий;

- использование резервных и иных фондов общества;

- утверждение внутренних документов общества;

- дача согласия на заключение некоторых сделок;

Исполнительный (волеизъявляющий) орган может быть единоличным (директор, ген.директор), либо коллегиальным (правление, дирекция). Единоличный орган должен быть обязательно, коллегиальный – в случаях, предусмотренных уставом. По решению общего собрания полномочия исполнительного органа могут быть переданы наёмному управляющему, с котором заключается соответствующий гражданско-правовой договор.

В Российском праве акционерные общества делятся на открытые и закрытые (ст.97 ГК; ст.7 закона об акц.обществах). Открытые акц.общества вправе продавать свои акции, т.е.формировать уставный капитал, не только по закрытой подписке (среди заранее определённого круга лиц), но и путём открытой (публичной) подписки,т.е. свободной продажи акций всем желающим, в том числе и на фондовых биржах. Акционеры вправе свободно отчуждать принадлежащие им акции как другим акционерам, так и третьим лицам. Открытые акц.общества обязаны публично вести дела – обязательная ежегодная открытая для всеобщего сведения публикация годового отчёта, бухгалтерский баланс и счёт прибылей и убытков (подтверждённых независимым аудитом). Количественный состав участников таких обществ не ограничивается.

Закрытые акц.общества могут распределять свои акции только между учредителями или заранее определённым кругом лиц. Число участников таких обществ ограничено (не более 50). Акционеры закрытого общества имеют преимущественное право приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества. Для них не установлено обязанности публичного ведения дел.

Участниками акционерного общества могут быть любые лица. Оно может быть учреждено и одним лицом, становясь тем самым «компанией одного лица». Оно лишь не может иметь в качестве единственного учредителя или участника другую «компанию одного лица».

В обществе должен вестись реестр акционеров (ст.44 Закона об акц.обществах). Поскольку современные акц.общества не выпускают своих акций в виде отдельных документов, а используют «безбумажную»(бездокументарную) форму эмиссии, единственным способом подтверждения прав акционера становится получение выписки из этого реестра. В нём фиксируются все сделки акционеров по отчуждению (приобретению) акций общества.

Акции должны иметь одинаковую номинальную стоимость и в силу этого предоставлять владельцам одинаковый объём прав. Наличие у одного акционера нескольких акций или их определённого кол-ва позволяет аккумулировать соответствующий объём прав и повышает роль данного акционера в управлении делами общества.

Акционеры несут обязанность лишь по оплате приобретённых ими акций общества. Акционер, полностью оплативший приобретённые акции ни при каких обстоятельствах не может быть исключён из акционерного общества.