15.2. Японська модель корпоративного управління

Японська модель корпоративного управління є багатобічною і обов’язково передбачає наявність ключового банку і фінансово–промислової мережі, або “кейрецу”.

Основні учасники японської моделі: Головний банк (основний внутрішній акціонер); пов’язана з корпорацією (афільована) компанія, або “кейрецу” (ще один основний внутрішній акціонер); Правління; Уряд.

Основний банк і кейрецу – це два різних, але взаємодоповнюючі елементи японської моделі. Практично всі японські корпорації мають тісні відносини зі своїм основним банком. Банк надає своїм корпоративним клієнтам кредити і послуги з випуску облігацій, акцій, ведення розрахункових рахунків і консалтингові послуги. Основний банк, як правило, є головним держателем акцій корпорації.

Слід звернути увагу на те, що взаємодія між учасниками спрямована на встановлення ділових контактів, а не на встановлення балансу сил, як в англо–американській моделі.

На відміну від англо–американської моделі, незалежні акціонери практично не в змозі вплинути на справи корпорації. У результаті цього дійсно незалежних акціонерів, тобто директорів, що представляють незалежних (зовнішніх) інвесторів, мало. Схему японської моделі наведено на рис. 1.3.

До великої Ради директорів (до 50 чоловік) звичайно входять тільки “внутрішні представники”. Ради директорів таких груп складаються переважно з “внутрішніх” членів, при цьому відсоток незалежних членів незначний, а в деяких корпораціях вони взагалі не присутні, що пов’язано зі складнощами голосування. Коли фінансовий стан погіршується, акціонери, що володіють контрольним пакетом акцій, посилають своїх представників у Раду директорів.

Для японської моделі корпоративного управління характерна особлива роль держави. З 30–х рр. XX ст. японський уряд проводив активну економічну політику, спрямовану на надання допомоги корпораціям. Ця політика передбачає офіційне і неофіційне представництво уряду в Раді корпорації у випадках, коли акціонерне товариство знаходиться в скрутному фінансовому становищі.

Японська модель характеризується високим відсотком участі банків у складі акціонерів в різних корпораціях; банківська система відрізняється міцними зв'язками “банк корпорація”; законодавство, громадська думка і промислові структури підтримують “кейрецу” (групи корпорацій, об’єднаних спільним володінням позиковими коштами і власним капіталом).

При безумовній важливості акціонерного фінансування в більшості японських корпорацій основними власниками акцій є інсайдери. Тому вони виконують важливу роль в окремих корпораціях і у всій системі. Інтереси ж зовнішніх інвесторів практично не враховуються. Відсоток іноземних інвесторів в японських корпораціях мінімальний, хоча навіть невелике число акціонерів з інших країн могло б зробити японську систему зручнішою для зовнішніх акціонерів. В Японії ринок акцій цілком перебуває в руках фінансових організацій і корпорацій. Так само, як у Великобританії і США, в післявоєнний період в Японії помітно збільшилося число інституційних акціонерів.

У 2003 р. фінансові організації (страхові компанії і банки) володіли більше 50% японського фондового ринку, а корпорації (за винятком фінансових організацій) – приблизно 25%, іноземні інвестори – близько 5%.

Як вже наголошувалося, в японській моделі, як і в німецькій, банки є ключовими акціонерами і розвивають міцні зв’язки з корпораціями внаслідок того, що вони надають велику кількість послуг, і їх інтереси перетинаються з інтересами корпорації. У цьому полягає основна відмінність цих моделей від англо–американської, де такі відносини заборонені антитрестовим законодавством. Американські і англійські корпорації одержують фінансові і інші послуги з різних джерел, включаючи добре розроблені ринки цінних паперів.

Вимоги до розкриття інформації в Японії суворі, але не такі, як в США. Корпорації повинні повідомляти про себе дуже багато даних, а саме:

– фінансову інформацію (кожне півріччя);

– дані про структуру капіталу;

– відомості про кожного кандидата до Ради директорів (включаючи прізвища, посади, відносини з корпорацією, володіння акціями корпорації);

– дані про винагороди – в основному найбільші суми, виплачувані виконавчим працівникам і членам Ради директорів;

– відомості про пропоноване злиття і реорганізацію;

– пропоновані поправки до Статуту;

– прізвища осіб та назви корпорацій, запрошуваних для аудиторської перевірки.

Процедура розкриття інформації в Японії має ряд істотних відмінностей від американської. В Японії фінансова інформація надається кожні півроку, а в США – кожний квартал; в Японії повідомляється сума сукупної винагороди керівникам і директорам, а в США – по кожній особі. Те ж стосується і списку значних власників: в Японії – це десять найбільших акціонерів, в той час, як в США – всі акціонери, що володіють пакетами більше 5%. Крім того, існують помітні відмінності між японськими і американськими бухгалтерськими стандартами (GAAP).

До звичайного кола питань, що вимагають схвалення акціонерів, в японських корпораціях входять такі: виплата дивідендів і розподіл коштів, вибори Ради директорів і призначення аудиторів.

Крім того, без згоди акціонерів не можна: вирішувати питання, що стосуються капіталу корпорації; приймати поправки до Статуту (наприклад, зміна чисельності складу Ради директорів, зміна затвердженого виду діяльності), виплачувати вихідні допомоги директорам і аудиторам; підвищувати верхню межу винагороди директорам і аудиторам.

Позачергові дії корпорації, що вимагають схвалення акціонерів, – це питання злиття, поглинання і реорганізації.

Річні звіти і матеріали, пов’язані з проведенням загальних зборів, доступні всім акціонерам. Акціонери може бути присутнім на зборах особисто, або голосувати за дорученням або поштою. Теоретично система досить проста, проте на практиці іноземним інвесторам голосувати дуже складно.

Щорічні збори – це чисто формальний захід, і корпорації не схвалюють які–небудь заперечення акціонерів. Більше того, активність акціонерів ослабляється, хоча і неформально, ще і тим, що більшість корпорацій проводить свої збори в один і той же час, тим самим перешкоджаючи присутності або голосуванню інституційних інвесторів в різних корпораціях.