Акт второй

Теперь герой одержим идеей найти прекрасную Елену. Его ждёт долгий путь через толщи эпох. Этот путь пролегает через его бывшую рабочую мастерскую, куда перенесёт его в забытьи Мефистофель. Комната эта осталась такой же, т.к. Вагнер ждет возвращения своего учителя, хотя сам уже знаменит. М-фель опять принимает бакалавра (студента в 1м действии), кот.разочарован в м-феле и понимает, как тот тогда его надул, что в молодости все пудрили ему мозг и только сейчас он начинает все познавать.Бакалавр выделывается

М-фель встречается с усердным Вагнером, дожидающимся возвращения учителя. На сей раз учёный педант занят созданьем в колбе искусственного человека, твёрдо полагая, что «прежнее детей прижитье — для нас нелепость, сданная в архив». На глазах усмехающегося Мефистофеля из колбы рождается Гомункул, страдающий от двойственности собственной природы. Гомункул не до конца рожден и находится как бы в стекле. Гом-кул просит Меф-феля найти ему работку и М.рассказывает ему о безумстве Фауста (о Елене). Гом-кул предлагает лететь на юг, М-фель гов-т, что его владения – север и там прядется как-то выкручиваться. Гом-кул покидает Вагнера, обещая, что что-нибудь совершит, летая по миру, а Вагнеру стоит заниматься наукой.

Прилетают на классическую Вальпургиеву ночь, где герои античные: грифы, сирены, сфинкс, нимфы, кот.не оч.рады Мефистофелю. Сфинкс гов-т Фауста, что Елену из всех видел кентавр Хирон. Хирон гов-т о героях античности – Геркулесе, Одиссее, Ясоне. Фауст рассказывает ему о любви к Елене, Хирон ведет его к колдунье Манто, которая дает ему ключ от недр Персефоны, предупреждает, чтобы он не лоханулся, как Орфей.

Мефистофель и Гомункул расстаются, т.к. гом-кул хочет узнать, как ему родиться до конца. Набредает на 2х философов, спорящих о первовеществе: Фалеса и Анаксагора. Гомункул спрашивает, как ему разродиться. Фалес советует ему пойти спросить у Нерея, Нерей посылает к Протею. Протей гов-т, чтобы гомункул поселился в океане, ел по-тихоньку др.существ, питался влагой и тогда приобретет оболочку. Появляется морская свита с Галатеей(Венерой), гомункул плывет, но разбивается о ракушку Галатеи. Фалеса осеняет, что все произошло от влаги.

Акт третий

Мефистофель тем временем приходит к Форкиадам (три горгоны) и просит в обмен на совет поменяться с одной внешностью. У Форкиад один глаз и один зуб на троих. М.предлагает дать им глаз и зуб, оставить двоих, а у третьей он пока заберет внешность. Форкиады, думая, что станут прекрасными, соглашаются.

Меж тем Елена, прибывая из царства мертвых, (забыв, что она там вообще была), возвращается в дворец в Спарте со своим хором. Она вспоминает, что Менелай дал ей наказ – принести жертву, но не сказал, кого именно. Елена приходит в замок и удивляется – никого нет, служанок нет, - одна старая бабка. Бабка-ключница - Форкиада (на самом деле Мефистофель) гов-т, что, наверное, Менелай имел ввиду, что жертвой должна стать сама Елена и ее служанки. Они все в ахтунге – типа че делать? Елена хочет смириться, но хор спрашивает, нет ли другого пути. Форкиада рассказывает им про дворец, где поселился сейчас хозяин земли, кот-му она платит дань, и советует Елене его «навестить». Елена соглашается, хозяин замка Фауст. Фауст восхищается ей и даже хочет казнить стражника за то, что тот не вовремя предупредил о ее появлении. Елена милует стражника, т.к. он не виноват в том, что пал перед ее красой. Потом Стражник(Линкей) приходит снова, дарит ей все его богатства, тк теперь уже ничто ему не важно, только ее улыбка. Далее к брегам пристает корабль Менелая, Фауст говорит, что без боя прекраснейшую не завоюешь. Готов рад нее на все.

Ну а потом в пещере они предаются наслаждению с Еленой.

У них рождается ребёнок, отмеченный гениальностью — Гете вложил в его образ черты Байрона, — контраст между этим прекрасным плодом живой любви и несчастным Гомункулом выявится с особой силой. Однако прекрасный Эвфорион (кстати, так же звали мифического ребенка Елены и Ахилла, которого они зачали в подземном царстве), сын Фауста и Елены, недолго проживёт на земле. Его манят борьба и вызов стихиям. «Я не зритель посторонний, а участник битв земных», — заявляет он родителям. Он уносится ввысь и исчезает, оставляя в воздухе светящийся след. Елена обнимает на прощанье Фауста и замечает: «На мне сбывается реченье старое, что счастье с красотой не уживается…» В руках у Фауста остаются лишь её одежды — телесное исчезает, словно знаменуя преходящий характер абсолютной красоты.