37. Прекращение участия в акционерном обществе

независимо от формы акционерного общества выход из него возможен только путем продажи акций. Акционер, желающий продать свои акции, обязан известить об этом других акционеров письменно, указав условия продажи. Условия продажи могут быть любыми (цена, срок оплаты и иные существенные условия).

Извещение акционеров о продаже акций при отсутствии в уставе общества другого срока (но не менее 10 дней) должно быть осуществлено за два месяца в соответствии с п. 3 ст. 7 Закона об АО. Отметим, что Закон допускает возможность прекращения этого срока до истечения установленного времени, если от всех акционеров будут получены письменные заявления о желании приобрести акции либо об отказе от преимущественного права.

акционеры вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций. Такое право предоставляется акционерам при:

- реорганизации общества или совершении крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров, если они голосовали против его реорганизации или одобрении указанной сделки либо не принимали участия в голосовании по этим вопросам;

- внесении изменений и дополнений в устав общества или утверждении устава общества в новой редакции, ограничивающих их права, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании.

Приведенный выше список из двух пунктов является исчерпывающим. Ни при каких других обстоятельствах акционеры не вправе требовать у общества выкупа их акций.

Список акционеров, имеющих право требовать выкупа обществом принадлежащих им акций, составляется на основании данных реестра акционеров общества на день составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, повестка дня которого включает вопросы, способные повлечь при голосовании по ним возникновение права требовать выкупа акций.

Выкуп акций обществом осуществляется по цене, определенной советом директоров (наблюдательным советом) общества, но не ниже рыночной стоимости, определенной независимым оценщиком без учета ее изменения в результате действий общества, повлекших возникновение права требования оценки и выкупа акций.

На этом рассмотрение вопроса о порядке выхода акционеров из общества можно завершить.

38. Управление и система контроля в обществе. В теории акц. права существует мнение, что любой контроль и управление в АО основано на началах корпоративного управления, а именно:

1 - на сегодняшний день реально проявляется возможность акционеров реально осуществлять свои права и нести обязанности в полном объёме

2 - у акционеров закреплено право на получение фиктивной защиты в случае нарушения со стороны самого общ-ва их прав

3 - осуществление советом директоров стратегического управления деят-тью общ-ва с помощью определённых чётко сформированных органов

4 - право исполнительного органа общ-ва действовать подотчётно совету директоров

5 - право исполнительного органа общ-ва на ведение бух. документации с последующим её предоставлением на общем собрании общ-ва

6 - учёт и контроль со стороны гос. органов за деят-тью общ-ва может осуществляться как самостоятельно так и на основании заявления заинтересованного лица.

Перечень явл-ся закрытым.

Любое АО имеет определённую структуру, т.е. деление всего общ-ва на ряд структурных элементов.

Классификация органов:

1) в зависимости от функционального назначения и содержания полномочий органов:

- общее собрание акционеров

- совет директоров

- различные исполнительные органы

- ревизионная комиссия

- счётная комиссия

2) по признаку обязательности создания:

- органы, которые должны функционировать в безусловном порядке

- факультативные органы, т.е. которые создаются по усмотрению общ-ва

Поэтому в теории акц. права принято выделять организационные модели управления акц. общ-вом:

- трёхзвенная (3 звена: общее собрание акционеров, совет директоров, исполнительные органы)

- двухзвенная (общее собрание акционеров, исполнительные органы)

3) по составу:

- единоличные (напр., директор, ревизор)

- коллегиальные (общее собрание акционеров, совет директоров)

4) исходя из порядка формирования:

- назначаемые органы

- выборные органы (совет директоров, ревизионная комиссия, счётная комиссия) выборность подтверждается с помощью открытого голосования и основывается на данных реестра

Закон «Об ОА» выделяет два основных механизма контроля за деят-тью АО:

1) деят-ть ревизионных комиссий или внутренний аудит

2) проведение внешних независимых проверок или внешний аудит