1.Источники акционерного права. Акционерное право (акция - (нем. Aktie, от лат. actio — действие, претензия) — есть совокупность правил (норм), определяющих обязательные взаимные отношения, вопросы как эмиссия ценныx бумаг, права владельца акции (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, участие в управлении (акционерным) обществом.

Конституция/международные акты

ГК, ФЗ “о банкротстве” “АФ”

Законы субъектов

Подзаконные НПА, указы, постановления

Локальные акты

Обычаи делового оборота

2. Юридические факты в акционерном праве. В действиях проявляется воля субъектов - физических и юридических лиц. По признаку дозволенности законом действия бывают правомерные и неправомерные. Правомерные - это действия, соответствующие требованиям законов, иных правовых актов и принципов права. Они подразделяются на юридические акты и юридические поступки. Юридические акты - правомерные действия субъектов, имеющие целью возникновение, изменение или прекращение гражданских правоотношений. Юридические акты подразделяются на гражданско-правовые и административно-правовые.

3. Принципы акционерного права. Принципы права - это основополагающие идеи, которые заложены в той или иной отрасли права и являющиеся критериями для нормотворческой и нормоприменительной деятельности.

Виды принципов: Межотраслевые (законность и т.д.) Это принципы гр-права, которые развивают нормы об АО включенные в Гл.4 ГК РФ §2 «хоз.тов-ва и об-ва» и содержащ. в п.1 §2 «Общие положения». Законность. Равенство акционеров, как участников акционерных отношений. Неприкосновенность акционерной собственности. Свобода договора. Недопущение вмешательства в личные дела акционеров АО. Свободное перемещение по территории РФ товаров, работ, услуг реализуемых самим АО и ему.

Отраслевые. Разделение на доли учредителей АО уставного капитала, размер которых одинаков. Выражение доли участника номинальной стоимостью акции. Гарантированный З-ном объем прав и обязанностей участников АО.

Внутриотраслевые – это принципы регулирующие отношения входящие в какой один из видов регулирования отраслью п-ва.

4. Предмет и метод акционерного права. Предмет – отношения. Метод – это совокупность приемов и способов воздействия на поведение участников акционерных отношений посредством правовых норм.

Методы: Равенство сторон и автономия воли. Регулирование отношений акционеров с АО – императивные нормы установленные локальными п.а., созданными самим АО. Метод рекомендаций. Метод правового регулирования в АП: Равенство участников (равное возникновение, изменение, прекращение прав и обязанностей всех участников АО) Свобода постановлений внутри АО и договорных отношений. (условия и их виды устанавливаются его уч-ми) Воля участников автономна, т.е. независима от др юр.л. и гос-ва. Возможность иметь свои права и нести обязанности в связи с участием в АО. Приемы и способы гос.воздействия на деятельность АО: отражает гос.политику в создании и поддержке деятельности АО как основную форму предпринимательской деятельности (возможна приватизация гос.им-ва в соответствии с планом акционеров по программе утвержденной Прав-вом РФ)

5.Акционерное право как правовой институт. Совокупность правил поведения регулирующих отношения между акционерами между АО и гос органами, по поводу эмиссий акций.

6.Акционерное право как наука и учебная дисциплина. Система научных знаний для субъектов, которые рассматривает акционерные правоотношения с точки зрения эволюции.

Как дисциплина – совокупность знаний, которые объед АП как отрасль и как науку.

7.Понятие и основные характеристики акционерного общества. Место акционерного общества в системе юридических лиц. АО - коммерческое юридическое лицо, образующее ядро акционерных правоотношений.

Акционерное общество может быть создано, во-первых, путем учреждения и, во-вторых, путем реорганизации. В любом случае акционерное общество считается созданным с момента его государственной регистрации.. Учредителями акционерного общества являются граждане и (или) юридические лица, принявшие решение о его учреждении. Акционерное общество может быть создано и одним лицом. Максимальное число учредителей открытого общества не ограничено. Число же учредителей закрытого общества не может превышать 50. Государственные органы и органы местного самоуправления не могут выступать учредителями акционерного общества, если иное не установлено федеральными законами. Акционерное общество может быть создано путем учреждения вновь и путем реорганизации существующего юридического лица (слияния, разделения, выделения, преобразования). Решение о создании общества путем учреждения принимается учредительным собранием. Акционерные общества по отношению к другим организационно-правовым формам субъектов хозяйственной деятельности имеют определенные преимущества, например, такие, как: – концентрация значительных финансовых ресурсов за счет использования возможности выпуска акций, оплачиваемых акционерами, для реализации своих инвестиционных проектов; – при этом право приобретателей акций на получение дивидендов является лишь правом получения, но не жесткого требования, а по обыкновенным акциям акционерные общества не обязаны выплачивать дивиденды; – возможностью не брать дорогостоящих обязательств по займам и кредитам. В соответствии с действующим законодательством об акционерных обществах, акционерным обществом признается коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу.

8.Типы и виды акционерных обществ. Различают открытые и закрытые акционерные общества. Их акции отличаются элементами открытой или закрытой подписки. – ОАО – ЗАО - Народное предприятие 1. Основной критерий для различия - способность свободно обращаться. Акции открытого акционерного общества могут переходить от одного лица к другому без согласия других акционеров. Акции закрытого акционерного общества могут переходить от одного лица к другому только с согласия большинства акционеров, если иное не оговорено в уставе. 2. Второй критерий - способ первичного размещения среди инвесторов. Акции открытого акционерного общества эмитируются в форме публичного размещения ценных бумаг среди неограниченного круга инвесторов с публичным объявлением эмиссии рекламной программой, регистрацией проспекта эмиссии. Акции закрытого акционерного общества эмитируются в виде частного размещения без объявления рекламы, регистрации и публикации проспекта эмиссии. Круг инвесторов заранее известен и ограничен. В Законе об акционерных обществах предусмотрено: в закрытое АО может входить не более 50 участников (физических и юридических лиц). С момента превышения этого предела общество будет признаваться открытым независимо от записи в уставе и обязано перерегистрироваться в качестве открытого.

9. История развития акционерных обществ и акционерного права России. Акционерная форма хозяйствования известна в России с конца 17 - начала 18 века. Именно в это время появляются прообразы современных АО, появляются акты (в это время – Указы) направленные на появление новой формы хозяйствования. Уже Петром I издаются указы направленные купцам. Как утверждают исследователи, первым АО можно считать учрежденную 24 февраля 1757 г. "Российскую в Константинополе торгующую компанию". Как подчеркивают исследователи, к 1917 г. около 2850 торгово промышленных акционерных компаний с уставным капиталом 6040 млн. руб. Октябрьская революция и приход к власти большевиков, остановили, если не сказать, прекратили, развитие акционерного дела в России. Декретом ВЦИК от 14 декабря 1917 г. банковское дело в России было объявлено государственной монополией, а все акционерные и другие коммерческие банки и кредитные учреждения национализированы и объединены с Государственным банком. Что касается нормативного закрепления, то АО не находят должного правового регулирования. Только Гражданский Кодекс РСФСР 1922г. в разделе Х "Товарищество" содержал лишь пятый подраздел, который назывался «Акционерное общество (паевое товарищество)» и включал 45 статей. При этом ГК РСФСР 1922 г. рассматривал акционерное общество как разновидность товарищества, ставил знак равенства между ним и паевым товариществом и давал следующее легальное определение: "Акционерным (или паевым) признается товарищество (общество), которое учреждается под особым наименованием или формою с основным капиталом, разделенным на определенное число равных частей (акций) и по обязательствам которого отвечает только имущество общества". Со временем понятие акционерное общество теряется в советском гражданском праве. Общее понятие юридического лица подменяется государственным предприятием. Соответственно и все ранее действующие АО были переведены в государственные предприятия.Возрождение института АО начинается в РФ в начале 90-х гг. с принятием двух Постановлений СМ СССР. Это:- Постановление СМ СССР от 19 июня 1990 г. N 590 "Об утверждении Положения об акционерных обществах и обществах с ограниченной ответственностью и Положения о ценных бумагах"- Постановление СМ РСФСР от 25 декабря 1990 г. N 601 "Об утверждении "Положения об акционерных обществах" К 1995 году создаются все необходимые предпосылки для принятия, наконец, закона об акционерных обществах: принимается часть первая ГК РФ; складывается определенная практика деятельности АО в РФ; назревает ряд проблемных вопросов, требующих немедленного разрешения. ФЗ «Об акционерных обществах» (далее по тексту – Закон) был подписан Президентом РФ 26 декабря 1995 г. В последующем в Закон вносятся изменениями и дополнения от 13 июня 1996 г., 24 мая 1999 г., 7 августа 2001 г., 21 марта, 31 октября 2002 г. Несмотря на то, что к настоящему времени, действующая редакция Закона кардинально отличается от редакции 1995 года, именно этот Закон стал базисом для современного законодательного регулирования правового положения АО в РФ.

10. Виды правоотношений в акционерной сфере. Акц. правоотношения – юр. связь между участниками (субъектами). Основания возникновения акц. правоотношений:

Юр. факты: - правообразующие; - правоизменяющие; - правопрекращающие

Юр. факты:

1. События:

- абсолютные (не зависят от человека – землетрясение)

- относительные (смерть, рождение)

2. Действия

- правомерные:

- - юр. акты: сделки и иные акты (дарение)

- - юр. поступки

- неправомерные (проступки)

3. Юр. состояния (купила акции в 1996 г., до 2011 г. я – акционер, чел-ек, работающий с целью получения пенсии)

Состав акц. правоотношений:

1) субъект

2) объект:

- акции, как ценные бумаги

- процесс деят-ти АО

3) субъективные права и юр. обязанности

Формы субъективных прав:

- положительное поведение

- отказ от противоправного поведения в отношении др. юр. лиц

- самозащита (обращение в суд)

Формы юр. обязанностей:

- исполнение решения суда

- отказ (до суда) от противоправного поведения в отношении третьих лиц

- положительное поведение

11.Членское акционерное правоотношение: природа и общая характеристика.

12.Основания возникновения, изменения и прекращения акционерных правоотношений. Правоотношение как конкретная правовая связь между определенными субъектами всегда возникает на основании реально возникших обстоятельств (действий, событий). Законом определяются конкретные условия (жизненные факты), при наступлении которых гражданское правоотношение возникает, изменяется или прекращается. Правоотношения возникают в одних случаях с наступлением одного, в других - при наличии двух и более фактов.

13.Понятие и порядок учреждения акционерного общества. Понятие и порядок учреждения АО.

АО может быть создано 2мя способами:

- учреждение или создание

- путём реорганизации (формы: слияние (ООО+ОАО – новое любое – напр., ЗАО), выделение (из ОАО можно выделить ЗАО), присоединение, преобразование (ЗАО (уст. капитал >= 100 МРОТ) <->ОАО (уст. капитал >= 1000 МРОТ))

В уставный капитал могут входить векселя.

АО при учреждении возникает в результате целого комплекса юр. процедур.

Способы учреждения:

- добровольный (самостоятельное желание)

- явочно-нормативный (характерен только для банков, потому что определённый порядок организации)

Принято говорить о том, что все юр. действия по созданию АО явл-ся юр. фактами. Данные юр. факты можно классифицировать в строгой последовательности:

- решение учредителей об учреждении общ-ва

- договор между учредителями о создании общ-ва

- гос. регистрация общ-ва

- гос. регистрация выпуска акций и отчёта о выпуске акций

Учреждая общ-во, учредители принимают на себя обязанность произвести оплату акций, т.е. внести вклад в уставной капитал.

Закон «Об АО» предписывает, что акции, распределённые при учреждении компании должны быть полностью оплачены в течение 2х лет с момента гос. регистрации общ-ва при этом не менее 25% акций подлежит оплате в течение 1 месяца.

Ст. 34. Оплата акций и иных эмиссионных ценных бумаг общества при их размещении

1. Акции общества, распределенные при его учреждении, должны быть полностью оплачены в течение года с момента гос. регистрации общества, если меньший срок не предусмотрен договором о создании общества.

Не менее 50% акций общества, распределенных при его учреждении, должно быть оплачено в течение 3х месяцев с момента гос. регистрации общества.

АО обязательно должно иметь учредительные документы:

Виды документов:

- устав и учредительный договор

Ст. 9. Учреждение общества

5. Договор о создании общ-ва не является учредительным документом общества.

АО вправе выпускать не только акции, но и облигации.

И акции и облигации явл-ся ценными бумагами, т.е. объектами гражд. права

Акции одного АО могут входить в уставной капитал др. АО.

14.Понятие и правовой статус учредителей акционерного общества. Учредителями общества являются граждане и (или) юридические лица, принявшие решение о его учреждении. Из смысла данной нормы следует, что в составе учредителей акционерного общества могут быть: только граждане; только юридические лица; и граждане, и юридические лица. Право гражданина создавать юридические лица самостоятельно или совместно с другими гражданами и юридическими лицами основано на нормах гражданского законодательства Российской Федерации. Статья 18 ГК РФ, раскрывая содержание правоспособности граждан, предусматривает, в частности, и названное право гражданина. Но гражданин должен быть способен реализовать это право, иметь возможность своими действиями приобретать и осуществлять гражданские права, создавать для себя гражданские обязанности и исполнять их. Поэтому учредителями акционерного общества могут быть только дееспособные граждане, т.е. те, которые в состоянии самостоятельно совершать юридические действия, заключать сделки и исполнять их, приобретать имущество, владеть, пользоваться и распоряжаться им, заниматься предпринимательской и иной не запрещенной законом деятельностью, отвечать за причинение вреда другому лицу, за неисполнение или ненадлежащее исполнение своих обязательств и т.п. правило не распространяется на хозяйственные общества, состоящие из одного лица, - они, согласно п. 6 ст. 98 ГК РФ, не вправе быть единственным участником другого хозяйственного общества, состоящего из одного лица.

15.Ограничение состава учредителей (акционеров). К учредителям относятся как физические, так и другие юридические лица, участвующие при регистрации фирмы, регистрации ООО, регистрации ЗАО или ОАО. Учредителями вновь создаваемой организации  могут быть другие юридические лица и граждане РФ, как Российские так и иностранные. Российское законодательство однозначно исключает из списка учредителей следующих лиц: государственные служащие, военнослужащие, а также государственные органы и органы местного самоуправления. Данные лица могут войти в  состав  учредителей только на основании специального Федерального закона. Также существует ограничение на численность участников в регистрируемой фирме. Число участников общества с ограниченной ответственностью и акционеров в закрытом акционерном обществе не может превышать пятидесяти, а в случае превышения этой численности, данное общество обязано преобразоваться в открытое акционерное общество или производственный кооператив. К тому же, регистрируемая фирма не может иметь в составе участников единственного участника - юридическое лицо, в состав которого входит один участник – физическое лицо. Учредители несут права и обязанности по отношению к вновь создаваемой организации. Прежде всего, они наделяют новое юридическое лицо необходимым имуществом. Данные права по отношению к новой организации определяются по размеру вкладов, или иначе говоря учредители осуществляют формирование уставного капитала. Личность учредителей имеет иногда большое значение поскольку создаются фирмы в расчете на длительный период работы и с теми людьми, с которыми вы создали фирму предстоит вместе работать не один день. Абзац 2 п. 1 ст. 10 Закона об АО запрещает государственным органам и органам местного самоуправления выступать от своего имени учредителями акционерного общества, кроме случаев, когда такая возможность предусмотрена федеральными законами.

16.Эмиссионные ценные бумаги, размещаемые акционерным обществом. Согласно Федеральному закону «О рынке ценных бумаг» к эмиссионным ценным бумагам относят те, которые размещаются отдельными выпусками и имеют одинаковый объем прав независимо от срока их приобретения, т.е. применительно к акционерному обществу эмиссионными ценными бумагами можно считать акции и облигации. Эмиссионные ценные бумаги могут быть именными или на предъявителя. Именные эмиссионные ценные бумаги могут выпускаться только в бездокументарной форме, за исключением случаев, предусмотренных федеральными законами. Эмиссионные ценные бумаги на предъявителя могут выпускаться только в документарной форме. На каждую эмиссионную ценную бумагу на предъявителя ее владельцу выдается сертификат. По требованию владельца может выдаваться один сертификат на две и более приобретаемые им эмиссионные ценные бумаги на предъявителя одного выпуска. Настоящее положение не применяется к эмиссионным ценным бумагам на предъявителя с обязательным централизованным хранением. Организация обращения эмиссионных ценных бумаг российского эмитента за пределами Российской Федерации, в том числе посредством размещения в соответствии с иностранным правом ценных бумаг иностранных эмитентов, удостоверяющих права в отношении эмиссионных ценных бумаг российских эмитентов, допускается только по разрешению федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

17. Эмиссия ценных бумаг: понятие, процедура и правовое регулирование. Эмиссия представляет собой выпуск и размещение ценных бумаг. ФЗ «О рынке ценных бумаг» трактует эмиссию как ус­тановленную законом последовательность действий эмитента по размещению эмиссионных ценных бумаг, т.е. действия, которые охваты­вают подготовку к выпуску, сам выпуск ценных бумаг и отчуждение их первым владельцам путем заключения гражданско-правовых сделок, осуществляемые эмитентом самостоятельно или андеррайтером по договору с ним. Наиболее важной целью эмиссии следует считать привлечение необходимых денежных средств. Эта цель является приоритетной для всех типов эмитентов.

По очередности проведения эмиссию принято делить на первичную и последующие (дополнительные). Первичная эмиссия имеет место тогда, когда образуется акционерное общество и необходимо сформировать уставный капитал. Порядок проведения первичной эмиссии зависит от того, какой способ учредительства законодательно закреплен в той или иной стране. В мировой практике принято различать единовременное (симультанное) и постепенное (суксессивное) учредительство. Учредительство рассматривается как первоначальное вложение де­нежного капитала в акции, т. е. покупка акций в соответствии с их номиналом. Последующие эмиссии преследуют более широкий круг целей, так как они связаны с финансированием инвестиционной деятельности эмитента и расширением его хозяйственной деятельности. К последующим эмиссиям эмитент прибегает тогда, когда недостаточно внутренних накоплений (собственных средств).

Этапы: принятие решения о размещении эмиссионных ценных бумаг; утверждение решения о выпуске (дополнительном выпуске) эмиссионных ценных бумаг; государственную регистрацию выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг; размещение эмиссионных ценных бумаг; государственную регистрацию отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг или представление в регистрирующий орган уведомления об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг.

18. Акции: понятие, виды и особенности размещения. Акция - эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации. Акции могут выпускаться только в акционерных обществах. Хозяйственные товарищества, общества с ограниченной и дополнительной ответственностью, кооперативы не вправе выпускать акции. В результате выпуска и размещения акций происходит формирование уставного капитала акционерными обществами. Как уже отмечалось выше, уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами. Акция по общему правилу удостоверяет следующие права ее владельца: право на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов; право на участие в управлении делами этого общества; право на часть имущества акционерного общества, оставшегося после его ликвидации.

Акции могут быть классифицированы по различным основаниям: выделяют акции обыкновенные и привилегированные, голосующие и неголосующие, объявленные и размещенные, оплаченные и неоплаченные. Основная категория акций акционерного общества - обыкновенные акции. Обыкновенная акция предоставляет акционеру право голоса на собраниях акционеров, на получение дивиденда и ликвидационной стоимости. Отличие обыкновенных от привилегированных акций состоит в том, что обладатели таких акций не имеют права голоса по большинству вопросов, обсуждаемых общим собранием, однако имеют право на получение фиксированных дивидендов и (или) ликвидационной стоимости. Голосующие акции По общему правилу голосующими являются обыкновенные акции. Но из этого правила есть и исключения. Не голосуют обыкновенные акции, которые не полностью оплачены, акции, принадлежащие самому обществу (до их передачи третьим лицам либо погашения), а также в иных случаях, указанных в законе. Неголосующими, как правило, являются привилегированные акции. Но в определенных случаях привилегированные акции приобретают право голоса, например, по вопросам о реорганизации или ликвидации общества, а также по вопросам, связанным с изменением статуса конкретных привилегированных акций. Объявленные акции - это акции, выпуск и размещение которых планируется обществом в будущем дополнительно к уже размещенным акциям. Бездокументарные акции. Ценные бумаги, как известно, могут существовать как в форме письменного документа (запись, выполненная на бумаге в определенной законодательством форме и содержащая необходимые реквизиты), так и в бездокументарной форме. Бездокументарная форма ценных бумаг подразумевает отсутствие самих ценных бумаг на бумажных носителях. Права на бездокументарные ценные бумаги фиксируются путем внесения данных об их владельцах и о количестве, номинальной стоимости и категории принадлежащих им ценных бумаг в специальные списки (реестры). Дробные акции является ценной бумагой, и тем самым приравнять дробную акцию к собственно ценной бумаге, введя таким образом новый вид ценных бумаг. Дробная акция по своей сути является частью акции (частью ее номинальной стоимости. «Золотая» акция – вид привилегированной акции, предоставляемой в исключительных случаях государству при приватизации государственных предприятий. ЗОЛОТАЯ АКЦИЯ - особая разновидность акций, предоставляющая ее владельцу, гос-ву особые права с целью сохранения гос. контроля за приватизируемым предприятием.

19.Облигации и иные эмиссионные ценные бумаги акционерного общества. Виды облигаций:

По типу дохода:

- дисконтная облигация - облигация, доходом по которой является дисконт (бескупонная облигация). Дисконтные облигации продаются по цене ниже номинала. Чем ближе дата погашения облигации, тем выше рыночная цена облигации. Примеры дисконтных облигаций — ГКО, БОБР.

- облигация с фиксированной процентной ставкой - купонная облигация, доход по которой выплачивается по купонам с фиксированной процентной ставкой. Информация о купонах указывается в проспекте эмиссии облигации. К этому типу облигаций относятся ОФЗ, ОВГВЗ, большинство еврооблигаций.

- облигация с плавающей процентной ставкой - купонная облигация с переменным купоном, размер которого привязывается к некоторым макроэкономическим показателям: к доходности государственных ценных бумаг, к ставкам межбанковских кредитов (LIBOR, EURIBOR, MOSPRIME) и т. п.

По конвертируемости

- конвертируемые (в акции, в другие облигации)

ОБЛИГАЦИИ КОНВЕРТИРУЕМЫЕ, обратимые - облигации, которые могут быть обменены на другие ценные бумаги выпустившей их компании, прежде всего на акции, через определенный срок по заранее установленной цене.

- неконвертируемые

По эмитентам

- гос. облигации - ценная бумага, эмитированная с целью покрытия бюджетного дефицита от имени правительства или местных органов власти, но обязательно гарантированная правительством.

- суверенные облигации

- корпоративные облигации

Корпорати́вная облига́ция - облигация, выпускаемая корпорациями (юр. лицами) для финансирования своей деят-ти. Как правило, корпоративная облигация является долгосрочным долговым инструментом со сроком погашения более года.

- - инфраструктурные облигации

Инфраструктурная облигация — облигация, выпускаемая частными корпорациями или гос. компаниями для финансирования строит-ва инфраструктурного объекта (автомобильной дороги, порта, железной дороги

- муниципальные облигации

Мун. облигации - облигации, выпускаемые городскими, местными властями в виде займа под мун. собственность с целью финансирования различных проектов

- - еврооблигации

Еврооблигация - облигация, выпущенная в валюте, являющейся иностранной для эмитента, размещаемые с помощью междунар. синдиката андеррайтеров среди зарубежных инвесторов, для которых данная валюта также является иностранной.

20. Уставной капитал акционерного общества. Уста́вный капитал — это сумма средств, первоначально инвестированных собственниками для обеспечения уставной деятельности организации; уставный капитал определяет минимальный размер имущества юридического лица, гарантирующего интересы его кредиторов. 1. Уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами. Номинальная стоимость всех обыкновенных акций общества должна быть одинаковой. Уставный капитал общества определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов. 2. Общество размещает обыкновенные акции и вправе размещать один или несколько типов привилегированных акций. Номинальная стоимость размещенных привилегированных акций не должна превышать 25 процентов от уставного капитала общества. Минимальный уставный капитал открытого общества должен составлять не менее тысячекратной суммы минимального размера оплаты труда, установленного федеральным законом на дату регистрации общества, а закрытого общества - не менее стократной суммы минимального размера оплаты труда, установленного федеральным законом на дату государственной регистрации общества. 1. Уставный капитал общества может быть увеличен путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций. 2. Решение об увеличении уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций принимается общим собранием акционеров. Решение об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций принимается общим собранием акционеров или советом директоров (наблюдательным советом) общества, если в соответствии с уставом общества ему предоставлено право принимать такое решение. Уставный капитал общества может быть уменьшен путем уменьшения номинальной стоимости акций или сокращения их общего количества, в том числе путем приобретения части акций, в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

21.Формирование (оплата) уставного капитала акционерного общества. Последствия неоплаты акций. Акционерное общество путем формирования уставного капитала объединяет средства отдельных инвесторов для осуществления крупной коммерческой деятельности. Данный процесс осуществляется путем размещения его акций, совокупность процедур которого принято называть эмиссией. Этот фонд создается за счет взносов (паев) учредителей - для товарищества с ограниченной ответственностью; путем обмена денежных и имущественных взносов на акции для учредителей и приглашенных ими к участию в обществе акционеров - для акционерного общества. Учредители и акционеры общества могут осуществлять свои взносы в виде: -денежных средств (в рублях и иностранной валюте); различных видов имущества (здания, сооружения, оборудование я др.); -прав пользования землей, водой и другими природными ресурсами, зданиями, сооружениями, оборудованием; -иных имущественных прав (в том числе на использование изобретений, ноу-хау, авторского права на произведение искусства, например сценарий, рукопись книги и т.п.); важно, чтобы вносимое в качестве вклада имущественное право было отчуждаемым, т. е. могло бы быть продано на рынке с целью удовлетворения претензий кредиторов. Стоимость вносимого имущества или имущественного права определяется совместным решением участников общества. Участник может передать в общество имущество не в собственность, а только в пользование. Существуют и формальные требования к минимальной сумме уставного фонда: в закрытом обществе он не может быть менее 10 тыс. руб., в открытом - не менее 100 тыс. руб. Уставный фонд может быть изменен только решением общего собрания акционеров в случаях: -расширения деятельности общества путем выпуска дополнительных акций или реинвестирования прибыли; -уменьшения уставного фонда путем выкупа и аннулирования части акций; -изменения номинальной стоимости одной акции. Следует заметить, что в действующем в Российской Федерации "Положении об акционерных обществах" (далее Положение) неоправданно упрощен порядок уменьшения уставного фонда, что может привести к ущемлению интересов кредиторов общества. Решение вступает в силу сразу после собрания акционеров. Ведь при предоставлении займа кредитор ориентировался на определенный собственный капитал общества. Более обоснованной юридически и экономически была бы такая норма, при которой решение об уменьшении уставного фонда вступало бы в силу не ранее, чем через 3 мес. после внесения соответствующей записи в реестр и публикации об этом в установленном порядке.

22. Изменение размера уставного капитала. 1. Уставный капитал общества может быть увеличен путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций. 2. Решение об увеличении уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций принимается общим собранием акционеров. Решение об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций принимается общим собранием акционеров или советом директоров (наблюдательным советом) общества, если в соответствии с уставом общества ему предоставлено право принимать такое решение. Решение совета директоров (наблюдательного совета) общества об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций принимается советом директоров (наблюдательным советом) общества единогласно всеми членами совета директоров (наблюдательного совета) общества, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.

1. Общество вправе, а в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом, обязано уменьшить свой уставный капитал. Уставный капитал общества может быть уменьшен путем уменьшения номинальной стоимости акций или сокращения их общего количества, в том числе путем приобретения части акций, в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом. Уменьшение уставного капитала общества путем приобретения и погашения части акций допускается, если такая возможность предусмотрена уставом общества. Общество не вправе уменьшать свой уставный капитал, если в результате такого уменьшения его размер станет меньше минимального размера уставного капитала, определенного в соответствии с настоящим Федеральным законом на дату представления документов для государственной регистрации соответствующих изменений в уставе общества, а в случаях, если в соответствии с настоящим Федеральным законом общество обязано уменьшить свой уставный капитал, - на дату государственной регистрации общества. 2. Решение об уменьшении уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости акций или путем приобретения части акций в целях сокращения их общего количества принимается общим собранием акционеров. 3. Решением об уменьшении уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости акций могут быть предусмотрены выплата всем акционерам общества денежных средств и (или) передача им принадлежащих обществу эмиссионных ценных бумаг, размещенных другим юридическим лицом. При этом решением должны быть определены: величина, на которую уменьшается уставный капитал общества; категории (типы) акций, номинальная стоимость которых уменьшается, и величина, на которую уменьшается номинальная стоимость каждой акции; номинальная стоимость акции каждой категории (типа) после ее уменьшения; сумма денежных средств, выплачиваемая акционерам общества при уменьшении номинальной стоимости каждой акции, и (или) количество, вид, категория (тип) эмиссионных ценных бумаг, передаваемых акционерам общества при уменьшении номинальной стоимости каждой акции. Решение об уменьшении уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости акций общества принимается общим собранием акционеров общества большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров общества, только по предложению совета директоров (наблюдательного совета) общества.

23.Последствия неоплаты акций. Акции общества, распределенные при его учреждении, должны быть полностью оплачены в течение года с момента государственной регистрации общества, если меньший срок не предусмотрен договором о создании общества. Не менее 50 процентов акций общества, распределенных при его учреждении, должно быть оплачено в течение трех месяцев с момента государственной регистрации общества. Акция, принадлежащая учредителю общества, не предоставляет права голоса до момента ее полной оплаты, если иное не предусмотрено уставом общества. В случае неполной оплаты акций в течение срока, установленного абзацем первым настоящего пункта, право собственности на акции, цена размещения которых соответствует неоплаченной сумме (стоимости имущества, не переданного в оплату акций), переходит к обществу. Договором о создании общества может быть предусмотрено взыскание неустойки (штрафа, пени) за неисполнение обязанности по оплате акций.

24. Прибыль акционерного общества. Важнейшим элементом и показателем финансовой деятельности акционерного общества является прибыль. Прибыль АО образуется так же, как на предприятиях других форм собственности, в виде разницы между выручкой от реализации продукции (работ, услуг), за вычетом соответствующих налогов, и затратами на производство этой продукции (работ, услуг). В случае если затраты превышают сумму выручки, общество имеет убытки. Порядок использования прибыли, не подлежащей распределению между акционерами, определяется уставом общества. После уплаты налога на прибыль и других обязательных платежей остается чистая прибыль, поступающая в полное распоряжение АО. Совет директоров акционерного общества решает вопросы о распределении чистой прибыли. Часть этой прибыли может направляться на производственное и социальное развитие общества. Определяется также доля прибыли на выплату процентов по облигациям. Из прибыли производятся отчисления в резервный и специальный фонды, рассчитываются возможные выплаты служащим АО в виде денежных вознаграждений или акций в соответствии с определенным процентом, предусмотренным уставом. Оставшаяся чистая прибыль направляется на выплату дивидендов акционерам. Совет директоров, исходя из финансового состояния общества, конкурентоспособности его продукции и перспектив развития, принимает решение о конкретном соотношении размеров чистой прибыли, распределяемой по указанным направлениям. В отдельные периоды прибыль может направляться не на выплату дивидендов акционерам, а в большем размере пойдет на производственное и социальное развитие предприятия или другие цели. Одним из показателей, характеризующих финансовое состояние АО, определяющее, в свою очередь, процесс распределения прибыли, является доля прибыли, рассчитанная на одну акцию. Величина чистой прибыли, приходящаяся на одну акцию, позволяет реально оценить эффективность деятельности АО, его финансовое положение.

25. Фонды АО. В соответствии с уставом общество формирует: резервный фонд (его размер предусматривается уставом, но не менее 5% от уставного капитала). Фонд формируется путем обязательных ежегод­ных отчислений до полного накопления. Размер отчислений определя­ется уставом, но не менее 5% от чистой прибыли. Фонд предназначен только для покрытия убытков, погашения облигаций общества и выку­па акций при отсутствии иных средств; специальный фонд акционирования работников общества (из чистой при­были). Средства расходуются исключительно на приобретение акций общества, продаваемых его акционерами, для последующего размеще­ния работникам. При возмездной реализации работникам акций, при­обретенных за счет средств этого фонда, вырученные средства направ­ляются на формирование фонда.

26. Реорганизация акционерного общества. Акционерное законодательство, вслед за ст.57 ГК РФ, устанавливает пять элементарных форм (способов) реорганизации акционерного общества: слияние, присоединение, разделение, выделение и преобразование. В отличие от Положения об акционерных обществах, появилась такая форма реорганизации акционерного общества как «присоединение», но исчезло «поглощение». то же время на практике возникает необходимость в более сложных формах реорганизации, представляющих собой комбинацию различных форм: разделение акционерного общества на акционерное общество и общество с ограниченной ответственностью; выделение из общества с ограниченной ответственностью акционерного общества; разделение акционерного общества с передачей части его активов и пассивов вновь созданной организации, а части активов и пассивов – существующей организации (см.: Правовое обеспечение экономических реформ. Акционерное общество может быть реорганизовано: на основании решения общего собрания акционеров, т.е. добровольно; не добровольно, а по иным основаниям и в порядке, определенном ГК РФ и другими законами. Итак, реорганизация акционерного общества может быть добровольной либо принудительной. Принудительная реорганизация возможна по инициативе антимонопольных органов государства. Так, в соответствии со ст.19 Закона РСФСР «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках» в случае, когда коммерческие организации и некоммерческие организации, занимающиеся предпринимательской деятельностью, занимают доминирующее положение и совершили два или более нарушений антимонопольного законодательства, федеральный антимонопольный орган вправе принять решение об их принудительном разделении или выделении из их состава одной или нескольких организаций на базе структурных подразделений, если это ведет к развитию конкуренции. Решение о принудительном разделении (выделении) коммерческой организации принимается при совокупности следующих условий: - возможности организационного и территориального обособления ее структурных подразделений; - отсутствия между ее структурными подразделениями тесной технологической взаимосвязи (в частности, если объем потребляемой юридическим лицом продукции (работ, услуг) ее структурного подразделения не превышает 30 процентов общего объема производимой этим структурным подразделением продукции (работ, услуг); - возможности юридических лиц в результате реорганизации самостоятельно работать на рынке определенного товара.