8. Прекращение обязательственных прав и членства в хо.

Для 000. При выходе участника из 000 его доля переходит к обществу, которое должно выплатить выбывшему действительную стоимость доли либо выдать в натуре имущество такой же стоимости – при этом обязательственные права участника превращаются в вещные. Действительная стоимость доли соответствует части стоимости чистых активов 000, пропорциональной размеру доли; определяется по данным бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества. В случае неполной оплаты доли в УК выплачивается действительная стоимость оплаченной части доли.

Порядок и сроки расчетов определены ФЗ «Об 000» и уставами 000. Действительная стоимость доли выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его УК; если разницы недостаточно, 000 обязано уменьшить свой УК на недостающую сумму. При производстве выплаты размер УК не может стать меньше минимального, т.к. действительная стоимость доли выплачивается только за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и минимальным размером УК общества (минимальный размер УК общества предназначен для его кредиторов, а не для выбывающих участников!). Если в течение трех месяцев со дня возникновения основания для выплаты у 000 появится обязанность по выплате действительной стоимости доли (ее части) нескольким участникам общества, выплаты производятся только за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и минимальным размером его УК – пропорционально размерам долей (или частей долей), принадлежащих этим участникам общества, так как на полные выплаты всем выбывающим участникам имущества недостаточно. При этом 000 не вправе производить расчеты с выбывающим участником, если на момент выплаты или выдачи имущества в натуре оно отвечает признакам банкротства либо в результате выплаты или выдачи имущества в натуре указанные признаки появятся у общества. В названных случаях 000 на основе письменного заявления, поданного в течение трех месяцев со дня истечения срока выплаты действительной стоимости доли лицом, вышедшим из общества, вправе восстановить его как участника общества и передать ему соответствующую долю в УК общества (переход обязательственных прав в вещные « не состоялся» из-за недостатка имущества).

Для А0. Акционер при выходе из общества не требует выплат от АО, в связи с чем выход акционера не отражается на размере УК. Обяза­тельственные права акционеров по отношению к АО удостоверяются акциями, передача оплаченных акций означает передачу обязательственных прав.

Обязанность выкупа акций акционерным обществом предусмотрена как исключение: во-первых, ст. ст. 72 и 75 ФЗ «Об АО». Акционеры – владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом принадлежащих им акций в случаях: а) реорганизации А0 или совершения крупной сделки, если они голосовали против принятия этих решений либо не принимали участия в голосовании; б) внесения изменений в устав или утверждения устава в редакции, ограничивающих их права, если они голосовали против или не принимали участия в голосовании; во-вторых, нормами главы Х1.1 ФЗ «Об А0» – если совокупная доля акций у Приобретателя и его аффилированных лиц¹ превысит 30, 50, 75 или 95 % всех акций АО. Такой Приобретатель должен приобрести все акции, если ему их предложат выкупить остальные акционеры. Если лицу удалось приобрести более 95% общего количества акции АО, приобретатель получает право принудительного выкупа у акционеров принадлежащих им ценных бумаг по рыночной стоимости.

Общество с дополнительной ответственностью. Правовой статус определен нормами об 000. В изъятие из этих правил установлена ответственность участников по дол­гам общества как ю.лица. Участники 0Д0 несут субсидиарную ответственность при недостаточности имущества ю.лица для удовлетворе­ния претензий кредиторов по его обязательствам – т.е. кредитор может предъявить требования как в полном объеме, так и в части лю­бому их участников либо нескольким участникам – по своему выбору. Отвечает каждый из участников в кратном размере к стоимости внесенного им вклада. Коэффициент кратности одинаков для всех участников и определен уставом. Если участник 0Д0 признан банкротом, его ответственность по обязатель­ствам ю.лица распределяется между остальными участниками общества в соотношении, пропорциональном их вкладам в УК. Иной порядок распределения ответст­венности участников может быть предусмотрен уставом.

Намеченное совершенствование законодательства о ХО выразится в сокращении числа законов, определяющих специфику их правового статуса – с последующим закреплением в ГК основных критериев, характеризующих отдельные виды ХО. Рекомендовано сохранить два вида – 000 и А0, отказаться от выделения 0Д0, открытых и закрытых АО, законодательно закрепить особенности функционирования публичных акционерных обществ, установив для них повышенные требования к минимальной величине УК и обязанность публичного ведения дел. Для АО, не имеющих публичного статуса, устранят существующие ограничения на обращение акций, включая преимущественное право приобретения участниками акций, отчуждаемых третьим лицам. Предложено усовершенствовать структуру органов управления АО, унифицировать основания ответственности материнской компании по долгам дочерней. Рекомендовано ввести при недостаточности имущества ю.лица субсидиарную ответственность учредителя «компании одного лица» по сделкам, совершенным обществом во исполнение воли единственного учредителя.