6. Открытое и закрытое акционерные общества

Задача 6.1

Открытое акционерное общество «Альфа» приняло решение об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций и регистрации выпуска этих акций до полной оплаты участниками общества уставного капитала.

Прокурор Ленинградской области обратился в арбитражный суд с иском о признании недействительным выпуска акций открытого акционерного общества.

Вопрос:

Какое решение должен принять суд? Аргументируйте свой ответ.

Задача 6.2

Открытое акционерное общество «Заря» приняло решение о размещении дополнительных акций сверх количества объявленных акций, предусмотренного уставом акционерного общества.

В момент принятия общим собранием акционеров ОАО «Заря» решения о размещении дополнительных акций вопрос об объявленных акциях в установленном порядке не был решен, но к моменту выпуска дополнительных акций в устав были внесены изменения и дополнения, предусматривающие увеличение уставного капитала общества на сумму, в пределах которой осуществлена эмиссия акций. Номинальная стоимость акций, первоначально определенная в уставе, при внесении в него изменений осталась прежней.

Вопрос:

Является ли недействительным решение о размещении дополнительных.

В какой очередности и какие действия следует производить в этом случае?

Задача 6.3

Закрытое акционерное общество «Альфа» - акционер ОАО «Омега», владеющий 17% голосующих акций, направило в совет директо­ров ОАО требование о проведении внеочередного общего собрания акционеров. Ответа от совета директоров не последовало, каких-либо действий по созыву внеочередного собрания совет директоров не предпринял.

В связи с этим ЗАО в срок, установленный законом, направило каждому акционеру заказное письмо с уведомлением о проведении внеочередного общего собрания, указав дату проведения собрания, место и время, а также вопросы, вынесенные в повестку дня. Собра­ние прошло. В нем приняли участие акционеры, обладающие 51 % голосующих акций ОАО «Омега».

Иванов И.И. и Петров П.П. - акционеры ОАО «Омега», владеющие в совокупности 32% голосующих акций, на собрании не присутствовали и поэтому обратились в арбитражный суд с исковым заявлением о признании решений общего собрания недействительными. Свои требования они обосновывали тем, что являются членами совета директоров, в кото­рый изначально обратилось ЗАО «Альфа» - акционер, инициирующий созыв и проведение внеочередного общего собрания. Как члены совета директоров они не были извещены о действиях ЗАО «Альфа» по созыву и проведению спорного собрания, уведомлений о проведении внеочередного общего собрания с указанием даты проведения собрания, места и времени, а также вопросов, вынесенных в повестку дня, в адрес совета директо­ров не поступало. Именно это стало причиной их отсутствия на общем собрании, решения которого затрагивают их интересы по вопросам, вынесенным в повестку дня. Если бы они присутствовали на собра­нии, их голосование могло бы повлиять на результаты, и это предот­вратило бы нарушение их законных интересов.

Кроме того, неизвещенные должным образом, они, как члены совета директоров, лишены возможности ознакомления с материалами по вопросам повестки дня.

Вопрос:

Назовите органы и лиц, которые имеют право на созыв внеоче­редного общего собрания, определите их полномочия и порядок пре­доставления и закрепления подобных полномочий.

Назовите основания для созыва внеоче­редного общего собрания акционеров и опишите процедуру его созыва.

Определите, допустило ли ЗАО «Альфа» нарушение требований закона к порядку созыва внеочередного общего собрания.

Задача 6.4

Иванов И.И. - акционер ОАО «Альфа» обратился в арбитражный суд с иском о признании недействительными решений общего собрания акционеров. Причиной для обращения послужили следующие обстоя­тельства:

1) ОАО насчитывает в своем составе более пятидесяти акционе­ров, держателем реестра акционеров является само общество;

2) Иванов И.И. владеет 15% акций общества, а в реестре акционеров записано, что он владеет 7% акций общества;

3) заказное письмо с уведомлением о проведении общего собра­ния Иванов И.И. получил за 16 дней до дня проведения общего собрания;

4) общим собранием рассмотрено восемь вопросов, а в повестке дня, присланной в уведомлении, указано только семь вопросов и от­сутствует вопрос об одобрении обществом крупной сделки.

При рассмотрении дела выяснилось:

• список лиц, которым рассылались уведомления о проведении общего собрания, действительно составлен на основании данных рее­стра, который ведет главный бухгалтер общества;

• Иванов И.И. указан в реестре как акционер, владеющий 7% акций потому, что в отношении 8% акций он не предоставил главному бух­галтеру общества никаких документов в доказательство их приобре­тения, хотя известно, что он приобрел их у другого акционера ОАО «Альфа» - Петрова П.П.; Петров П.П. присутствовал и голосовал на собрании как акционер, обладающий 33% акций, в число которых входят и 8% акций, отчужденных Иванову И.И.;

• заказные письма направлены акционерам с пропуском срока по уважительной причине (болезнь ответственного за это дело лица), но собрание проводилось как очередное ежегодное, а уже третий год очередные ежегодные собрания Общество проводит в один и тот же день, в одно и то же время и в одном и том же месте;

• вопрос об одобрении крупной сделки внесен генеральным директором за три дня до проведения общего собрания и поэтому он не мог быть доведен до сведения акционеров заблаговременно.

Вопрос:

Опишите порядок созыва очередного общего собрания акционеров и укажите сроки совершения всех необходимых действий.

В чем проявились нарушения, допущенные при ведение реестра акционеров?

В чем проявились нарушения, допущенные при со­зыве и проведении спорного собрания, укажите их последствия?

Являются допущенные нарушения существен­ными и могут ли они послужить основанием для удовлетворения за­явленных требований?

Задача 6.5

Общим собранием акционеров ЗАО «Альфа», на котором присутствовали владельцы 100% голосующих акций, решено выплатить дивиденды за счет нераспределенной прибыли прошлых лет (за 2005-2006 годы) частями по мере возможности (в зависимости от наличия денежных средств).

Вопрос:

Правомерно ли такое решение?