Глава 2. Роль комитетов совета директоров в системе корпоративного управления.

Возможным структурным элементом совета директоров могут быть комитеты совета директоров². Комитеты совета директоров - являются консультационно-совещательными органами, используемыми в зарубежной практике и крайне редко, в российской.

Они не являются самостоятельными структурами, но играют далеко не последнюю роль в системе корпоративного управления.

Вопросы создания, организации деятельности, полномочий комитетов российским корпоративным законодательством не регулируются. Раньше необходимость наличия комитетов была предусмотрена лишь в отдельных подзаконных нормативных актах. В частности, в Положении о деятельности по организации торговли на рынке ценных бумаг³, определяющем требования к системе корпоративного управления компаний, выходящих на фондовый рынок. Государство в лице ФАУГИ настоятельно рекомендует создание комитетов совета директоров компаниям с государственным участием, но на данный момент Положение утратило силу.

В настоящее время рекомендация по созданию комитетов содержится в Кодексе корпоративного поведения (п.3.3): в совете директоров создаются комитеты для предварительного рассмотрения наиболее важных вопросов, относящихся к компетенции совета директоров⁴.

Российский Кодекс корпоративного поведения по вопросу о создании комитетов совета директоров говорит следующее: «Необходимым условием эффективного осуществления функций совета директоров является создание комитетов совета директоров. Данные комитеты предназначены для предварительного рассмотрения наиболее важных вопросов и подготовки рекомендаций совету директоров для принятия решений по таким вопросам. ‹…› Создание таких комитетов, состоящих из членов совета директоров, обладающих большим опытом и знаниями в соответствующей сфере, повысит эффективность и качество работы совета директоров и, как следствие, создаст эффективные механизмы контроля за деятельностью исполнительных органов»⁵.

Практика российских компаний показывает, что роль комитетов изложенным не ограничивается. В ряде случаев комитет становится площадкой для выстраивания диалога между владельцами компании, внешними членами совета директоров и менеджментом. В этом качестве совет становится рабочим органом, позволяющим объединить и скоординировать усилия ключевых лиц, как при подготовке важнейших корпоративных решений, так и при контроле их исполнения.

В случае если в уставе предусмотрено создание комитетов, целесообразно утверждение внутренних документов таких комитетов советом директоров.

Кодекс предлагает следующую конструкцию комитета: председатель и члены комитета.

Кодексом предложены следующие возможные виды комитетов:

- комитет по стратегическому планированию

- комитет по аудиту

- комитет по кадрам и вознаграждениям

- комитет по урегулированию корпоративных конфликтов

- комитет по этике.

На мой взгляд, комитеты могут быть полезны в крупных обществах, с отнесением к компетенции комитетов, курирования конкретных направлений деятельности общества.

Основные функции совета директоров:

Совет директоров в силу присущей ему роли является основным звеном системы корпоративного управления компании. Основными функциями совета директоров традиционно считаются стратегическое управление и контроль за менеджментом. Это относится к любому совету, будь то частная компания или компания с государственным участием.

Совет директоров как орган призван разрешать противоречие, вызванное разделением в акционерном обществе функций владения и управления, через контроль за деятельностью исполнительного органа.

К функциям Комитета относится:

Проработка наиболее важных вопросов, входящих в сферу компетенции Совета директоров Общества либо изучаемых Советом директоров в порядке контроля деятельности исполнительного органа Общества.

Ключевые функции Комитета заключаются в:

− обеспечении процесса отбора аудитора (аудиторов) и их оценке;

− обеспечении оценки достоверности финансовой отчетности Общества (включая заключение внешнего аудитора;

− оценке заключения внешнего аудитора;

− оценке эффективности системы внутреннего контроля и управления рисками, подготовке предложений по ее совершенствованию;

− обеспечении предотвращения и разрешения ситуации конфликта интересов в Обществе.

Комитет может осуществлять иные функции, не противоречащие законодательству Российской Федерации и Уставу Общества. Таким образом мы можем сделать вывод о том, что функции комитета совета директоров имеют более узкую специализацию и направленность. Заседания комитетов проводятся отдельно от заседаний Совета директоров, что позволяет уделять больше времени на обсуждение вопросов, требующих предварительной проработки до принятия решения по ним Советом директоров, а также определить необходимость принятия решения Советом директоров по конкретному вопросу.

Заключение

Проведенное исследование роли комитетов совета директоров в системе корпоративного управления позволяет сделать следующие выводы:

• Необходимым условием эффективного осуществления функций совета директоров является создание комитетов совета директоров.

• Данные комитеты предназначены для предварительного рассмотрения наиболее важных вопросов и подготовки рекомендаций совету директоров для принятия решений по таким вопросам.

• Комитеты совета директоров не являются самостоятельными структурами, но играют далеко не последнюю роль в системе корпоративного управления.

• Заседания комитетов проводятся отдельно от заседаний Совета директоров, что позволяет уделять больше времени на обсуждение вопросов, требующих предварительной проработки до принятия решения по ним Советом директоров, а также определить необходимость принятия решения Советом директоров по конкретному вопросу.

Исходя из всего этого можно сказать: комитеты совета директоров являются одним из мощнейших инструментов воздействия совета директоров на компанию, инструментом, позволяющим сконцентрировать внимание совета директоров и менеджмента компании на отдельных вопросах, инструментом, который позволяет обеспечить надлежащий контроль деятельности менеджмента по определенным, важным направлениям деятельности компании, расставить определенные акценты и продемонстрировать эти акценты менеджерам, что, в свою очередь, стимулирует менеджмент более ответственно действовать на этих направлениях. Кроме того, комитеты совета директоров могут быть помощниками менеджерам и, таким образом, являются серьезным инструментом управления деятельностью компании при использовании в деятельности совета. Именно важность этих органов определяет основные подходы к организации комитетов совета директоров.

Список литературы:

1. Кодекс корпоративного поведения от 05.04.2002. г. // Консультант Плюс.

2. Голубков Д.Ю., "Особенности корпоративного управления в России", М. Издательский Дом "Альпина", 2007 г.

3. Иванова Е. А., Шишикина Л. В. Корпоративное управление Серия: Высшее образование.: Феникс, 2007 г.

4. Клочай В. В. Особенности построения систем корпоративного управления в России.: Анкил, 2007 г.

5. Цепов Г.В. Акционерные общества: теория и практика – М.: Проспект. – 2006 г.

6. Кальницкая П.А. Корпоративное управление: Учебный курс (учебно-методический комплекс) 2011 г.

7. Доклад экспертов АНД (Ассоциация независимых директоров)

1 Доклад экспертов АНД

2 Цепов Г.В. Акционерные общества: теория и практика – М.: Проспект. – 2006. – с.164.

3 Утверждено Приказом ФСФР РФ от 28.12.2010 г. No 10-78/пз-н.

4 Гл.1. п. 3.3, Кодекс корпоративного поведения от 05.04.2002. г. // Консультант Плюс.

5 Кодекс корпоративного поведения от 05.04.2002. г. // Консультант Плюс.