2.Ликвидация, порядок ликвидации и примеры обществ с ограниченной ответственностью на территории города Шадринска

Основные нормы для ликвидации ООО описаны в п3. cт.62 ГК РФ, ст.63 ГК РФ, также п.3 ст.57 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Вопрос о ликвидации общества с ограниченной ответственностью вносится на рассмотрение общего собрания его участников по предложению совета директоров (наблюдательного совета) - в тех обществах, где таковой образован, - исполнительного органа или любого участника общества независимо от размера или числа имеющихся у него долей. Законом даже примерно не определены причины, по которым общество может быть ликвидировано в добровольном порядке. Пункт 2 ст.61 ГК указывает лишь две из них: истечение срока, на который было создано юридическое лицо, и достижение цели, ради которой оно было создано.

При ликвидации общества все полномочия по управлению его делами, включая право распоряжаться денежными средствами и имуществом, переходят к ликвидационной комиссии (п. 3 ст. 62, ст. 63 ГК РФ, п. 3 ст. 57 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Члены ликвидационной комиссии несут ответственность за вред, причиненный их действиями в процессе ликвидации общества.

При ликвидации общества, в состав участников которого входит государство - Российская Федерация или субъект Российской Федерации - или муниципальное образование, необходимо включение в состав ликвидационной комиссии представителя соответствующего органа по управлению государственным имуществом или органа местного самоуправления.

2.1Ликвидация общества с ограниченной ответственностью

Общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, с учетом требований настоящего Федерального закона и устава общества. Общество может быть ликвидировано также по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации[4,ст.57].

Под ликвидацией ООО подразумевается полное прекращение прав и обязанностей участников общества, прекращение деятельности общества и удаление фирмы из федерального реестра. В связи с разными причинами прекращения деятельности обшества, выделяют два способа ликвидации – добровольная и принудительная.

Решение о добровольной ликвидации принимается тогда, когда невозможна дальнейшая деятельность, она может быть связана с экономическими причинами. Также ликвидация возможна по причине окончания срока деятельности общества. Решение о ликвидации принимается советом директоров, либо директором.

Принудительная ликвидация общества может быть приведена в исполнение только решением суда. Инициаторы принудительной ликвидации ООО:

-регистрирующие органы;

-налоговые органы;

-прокуратора;

-антимонопольный орган;

-Центральный банк РФ.

 Согласно п. 2 ст. 61 ГК РФ основаниями для ликвидации ООО по решению суда могут быть:

• допущенные при его создании грубые нарушения закона, если эти нарушения носят неустранимый характер;

• осуществление деятельности без лицензии;

• осуществление деятельности, запрещенной законом, либо с нарушением Конституции РФ, либо с иными неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов;

• другие основания, предусмотренные ГК РФ.

Помимо принудительной и добровольной ликвидации ООО, может быть и ликвидация не действующего общества. То есть фактически данное общество с ограниченной ответственностью прекратило свою деятельность и подлежит исключению из записей реестра регистрирующих органов РФ[1, п.1 ст.64.2].

Основными признаками недействующего юридического лица являются:      - непредставление уполномоченному органу в течение одного календарного года отчетности о своей деятельности. В данном случае речь идет не только об отсутствии бухгалтерской отчетности и деклараций в соответствии с выбранной формой налогообложения, но и отчетности в Пенсионном фонде и Фонде социального страхования;

- отсутствие операций по расчетному счету. Нередко у таких юридических лиц расчетные счета отсутствуют;

- факт отсутствия по юридическому адресу;

- невозможность установления уполномоченного должностного лица или органа управления.      Недействующее юридическое лицо может быть ликвидировано по решению уполномоченного органа, в частности Инспекции ФНС РФ. Указанная процедура связана с необходимостью погашения имеющейся кредиторской задолженности. На недействующие юридические лица в полной мере распространяются все последствия, предусмотренные для иных форм ликвидации, в том числе в части погашения кредиторской задолженности.

Процедура добровольной ликвидации ООО состоит из условных 6 этапов:

1)Принятие решения о ликвидации.

Участники ООО на общем собрании принимают решение о ликвидации ООО. Также на этом же собрании принимается решение о назначении ликвидационной комиссии и ее председателя (или ликвидатора), которая руководит деятельностью компании в процессе ликвидации и является лицом, имеющим право действовать без доверенности. О принятых решениях в течение 3 дней нужно подать сведения в регистрирующий орган. Заявителем при подаче данных сведений является ликвидатор или председатель ликвидационной комиссии.

На основании полученных данных в ЕГРЮЛ вносится информация о том, что ООО находится в процессе ликвидации.

2)Уведомление кредиторов

Организация обязана уведомить в письменном виде о начале процедуры ликвидации всех известных кредиторов, существующих на момент принятия решения закрыть ООО, о начале процедуры ликвидации в письменном виде. У организации должны остаться доказательства уведомления. Это могут быть заказные письма с уведомлением о вручении, либо, если уведомления вручались курьерской службой, подпись лица, получившего уведомление.

3)Выездная налоговая проверка

До составления промежуточного ликвидационного баланса налоговые органы могут провести выездную проверку[3, ст.89]. На этом этапе процесса ликвидации ликвидационной комиссии необходимо урегулировать свои взаимоотношения с фондами, произвести необходимые сверки, погасить, если имеются, задолженности.

4) Сдача промежуточного ликвидационного баланса

Нельзя подавать документы на регистрацию промежуточного ликвидационного баланса, если начато и не закончено какое-либо судебное разбирательство в отношении закрывающейся компании, либо если начата и не закончена выездная налоговая проверка[13].

Заявителем при подаче промежуточного ликвидационного баланса является ликвидатор или председатель ликвидационной комиссии.

4.Сдача ликвидационного баланса и ликвидация ООО

Одним из имущественных прав участника общества является право получить ликвидационную долю в случае ликвидации общества с ограниченной ответственностью в соответствии с п.1 ст.8 Закона. Это право может быть реализовано только после оплаты требований всех кредиторов общества и при условии, что в распоряжении ликвидационной комиссии осталась часть имущества общества. Очередность выплат установлена Законом.

Оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого общества распределяется ликвидационной комиссией между участниками общества в следующей очередности: в первую очередь осуществляется выплата участникам общества распределенной, но невыплаченной части прибыли; во вторую очередь осуществляется распределение имущества ликвидируемого общества между участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества [4, ст.58].