Министерство образования и науки Российской Федерации Сибирский федеральный университет

Корпоративное право

Учебно-методическое пособие для семинарских занятий

Электронное издание

Красноярск

СФУ

2010

1

УДК 351.824(07)

К688

Составитель: Н.Л. Клык

К688 Корпоративное право: учебно-методическое пособие для семинарских занятий [Электронный ресурс] / сост. Н.Л. Клык. – Электрон. дан. – Красноярск: Сиб. федер. ун-т, 2012. – Систем. требования: PC не ниже класса Pentium I; 128 Mb RAM; Windows 98/XP/7; Adobe Reader V8.0 и

выше. – Загл. с экрана.

Данное учебно-методическое пособие содержит задачи, решение которых позволит студентам получить углублённые знания по корпоративному законодательству и практике его применения, а также приобрести навыки защиты корпоративных прав и интересов при учреждении корпораций, их реорганизации, ликвидации, совершения обществами крупных сделок и сделок с заинтересованностью, а также в случаях иных корпоративных действий и событий. Содержащиеся в данном издании задания разбиты на 4 основные темы, аннотируемые указаниями на их наиболее сложные и проблемные аспекты.

Предназначено для студентов всех форм обучения. Направление 030500.62 "Юриспруденция", специальность 030501.65 "Юриспруденция"

УДК 351.824(07)

© Сибирский федеральный университет, 2010

Учебное издание

Подготовлено к публикации редакционно-издательским отделом БИК СФУ

Подписано в свет 19.07.2010 г. Заказ 8485. Тиражируется на машиночитаемых носителях.

Редакционно-издательский отдел Библиотечно-издательского комплекса Сибирского федерального университета 660041, г. Красноярск, пр. Свободный, 79

Тел/факс (391)206-21-49. E-mail rio@sfu-kras.ru http://rio.sfu-kras.ru

2

I.Товарищества

Проблемные аспекты темы:

-о предназначении товариществ в экономической деятельности;

-об особенностях управления товариществами;

-о практических различиях правового регулирования полных товариществ и товариществ на вере;

-о сферах хозяйственной деятельности, для которых оптимальной формой являются полные товарищества;

-о сферах хозяйственной деятельности, для которых оптимальной формой являются товарищества на вере;

-особенности правового положения товариществ:

-при совместном ведении дел;

-в случае ведения дел товарищества отдельными участниками

Задачи:

1. В связи с заявлением участника полного товарищества С. к председателю собрания полных товарищей о выходе из состава Товарищества на вере «Иванов Иван Яковлевич и компания» ему, общее собрание Товарищества большинством голосов приняло решение о выходе С. из состава Товарищества с выделением ему причитающегося имущества и денежных средств.

недействительности ничтожных сделок по выделению ответчику при его выходе из состава товарищества имущества и денежных средств. Основанием для обращения с иском ООО «Промсервис» назвал несоблюдение установленного п.1 ст.77 ГК РФ, в силу которого желающий выйти из полного товарищества, обязан заблаговременно, не менее чем за шесть месяцев предупредить товарищество о намерении отказаться от своего участия.

Необходимо определить, подлежит ли иск удовлетворению.

2. Гражданка П. обратилась в юридическую консультацию с вопросам по поводу возможности обжалования в судебном порядке принятого общим собранием участников полного товарищества «ООО «Сухой» и компания» решения о преобразовании товарищества в производственный кооператив «Сухой».

Необходимо определить, при наличии каких положений в учредительном договоре полного товарищества условий возможно обжалование принятого им решения.

3. Гражданка Б., выйдя из состава вкладчиков товарищества на вере «ЗАО «Асбест» и компания» потребовала от товарищества выплаты стоимости части имущества товарищества, соответствующей ее доле в складочном капитале товарищества.

3

Поскольку товарищество сочло её требование противоречащим закону, Б. обратилась в арбитражный суд.

Необходимо определить, при наличии каких условий требование Б. подлежит удовлетворению?

решением арбитражного суда по другому делу с полного товарищества «Крестьянско-фермерское хозяйство «Возрождение» Утеева Владимира Николаевича и Утеевой Надежды Федоровны» за неисполнение товариществом обязательства по оплате переданной по договору поставки

Федоровна» и признании регистрации товарищества недействительной в связи с тем, что Утеев В.Н. и Утеева Н.Ф. в создании товарищества и его перерегистрации не участвовали и согласно судебно-почерковедческой экспертизе подписи в учредительных документах выполнены не Утеевым В.Н., Утеевой Н.Ф., а другими лицами.

Необходимо установить, подлежит ли иск удовлетворению. В случае

ведение предпринимательской деятельности товарищества.

Необходимо определить, соответствует ли решение суда требованиям действующего законодательства.

6. В юридическую фирму обратились граждане С. и Ф. - участники полного товарищества с вопросом, подлежит ли обязательной ликвидации товарищества в случае утраты ими статуса субъектов предпринимательской деятельности.

Необходимо подготовить ответ на вопрос С. и Ф.

4

7. ООО «ЛОЙЛ», являясь участником коммандитного товарищества «ЗАО «РЦЭР» и компания», обратилось в арбитражный суд с иском о признании недействительными: сделки по передаче ОАО «РЦЭР» доли в складочном капитале коммандитного товарищества «ОАО «РЦЭР» и компания», решений, принятых общим собранием полных товарищей коммандитного товарищества «ОАО «РЦЭР», касающихся изменения состава его участников и государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный договор товарищества, произведенной МИФНС.

Необходимо определить, при наличии каких условий, предусмотренных законодательством, требования истца, подлежат удовлетворению?

Задача 8. Прокурор г. Москвы обратился в суд с заявлением о признании противоречащими федеральному законодательству п. 2 постановления Правительства Москвы от 15.09.1999г. Т 542 «О создании, реорганизации, ликвидации государственных и муниципальных предприятий и учреждений города Москвы и об участии города в хозяйственных обществах» и утвержденного им Положения о порядке участия города Москвы в хозяйственных обществах, указав в иске на то, что государственные органы и органы местного самоуправления не вправе выступать участниками хозяйственных обществ.

Представитель Правительства Москвы, представитель интересов Департамента государственного и муниципального имущества города Москвы, с требованиями прокурора не согласился.

Необходимо определить, подлежит ли удовлетворению заявленное требование, а так же установить смысл и назначение соответствующих законодательных ограничений.

Литература по теме

1.Акционерные и другие хозяйственные общества и товарищества: Постатейный комментарий статей 66 - 106 Гражданского кодекса Российской Федерации / К.П. Беляев, Б.М. Гонгало, П.В. Крашенинников и др.; под ред. П.В. Крашенинникова//СПС Консультант Плюс.

2.Козярский В.А. Правовое положение простого товарищества в Российской Федерации и товарищества гражданского права в ФРГ//СПС Консультант Плюс.

3.Пахомова Н.Н. Основы теории корпоративных отношений (правовой аспект): Монография//Консультант Плюс.

4. Гришаев С.П.Инвестиционные товарищества. Новое в законодательстве о договоре простого товарищества//СПС Консультант Плюс.

5

II. Общества с ограниченной ответственностью (далее –ООО)

Проблемные аспекты темы:

- организационные и экономические условия учреждения обществ с ограниченной ответственностью;

-о соотношении прав и обязанностей участника ООО;

-правовое положение ООО в отдельных сферах экономической деятельности;

-органы управления ООО;

-увеличение и уменьшение уставного капитала;

-реорганизация и ликвидация ООО;

-особенности правового регулирования крупных сделок, сделок с заинтересованностью и иных сделок ООО;

Задачи

1. Гражданка М. обратилась в арбитражный суд с иском об обязании общества с ограниченной ответственностью «Комфорт» внести в устав последнего изменения в состав участников и размер принадлежащих им долей, а также об обязании ответчика осуществить в межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы государственную регистрацию внесенных в устав изменений в течение 30 дней с момента вступления в силу судебного решения.

Являясь участницей ООО «Комфорт» М. приобрела долю у Б., которым в адрес общества одновременно были направлены два заявления: о выходе из общества и о намерении продать свою долю.

Проанализировав данные обстоятельства, суд пришёл к выводу о том, что на момент заключения договоров продажи доли Б. утратил право на долю и не мог ею распоряжаться с момента подачи заявления о выходе из общества, в связи с чем отказал в иске.

Необходимо дать оценку решения арбитражного суда, определив при этом в соответствии с ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» момент утраты прав на долю участника ООО.

2. ОАО «Магнитострой» в соответствии со ст. 10 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» обратилось в арбитражный суд с иском об исключении граждан П. и А. из состава участников ООО «РИФ».

Основанием для обращения явился тот факт, что обладая соответственно 50% и 3% долями в уставном капитале общества, П. и А. предопределили принятие общим собранием общества решения о продаже недвижимого имущества общества ООО «Риф-Магнитогорск», участниками которого они являются.

6

Арбитражный суд отказал в иске, указав при этом на то, что истцом избран неверный способ защиты своих прав.

Кроме того, в судебном решении отмечалось, что ни решение собрания участников общества, ни сама сделка по отчуждению недвижимого имущества не оспаривались истцом в судебном порядке.

Необходимо дать оценку принятого судом решения и установить какой способ мог быть использован истцом по делу.

3. Гражданка П. обратилась в арбитражный суд с иском о признании права собственности на долю в уставном капитале ООО «Стройконструкция» в размере 2/5 номинальной стоимостью 4 000 рублей, заявив ходатайство о привлечении в процесс в качестве 3-х лиц межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы и гражданин Ш.

Отказав в удовлетворении заявленного требования за недоказанностью факта внесения истицей вклада в уставный капитал общества при его учреждении, суд также отметил, что по смыслу ч.1 ст.4 АПК РФ надлежащим ответчиком по делу может являться владелец спорной доли, но не общество, поскольку ему не принадлежит доля в уставном капитале.

Необходимо определить: соответствует ли довод суда в части отсутствия правовой связи у истца с ООО «Стройконструкция» по данному делу с позиций соответствующих положений ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»?

4. Граждане Е. и К. обратились в юридическую консультацию с вопросом о возможности обжалования решения общего собрания ООО о реорганизации путём выделения в связи с тем, что общество отказалось принять их заявления о выходе из состава участников, поданные на самом общем собрании.

Принимая во внимание установленный ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» порядок принятия решения о реорганизации, необходимо определить, является ли отказ от рассмотрения заявлений о выходе из состава ООО основанием для признания решения о реорганизации недействительным.

5. Граждане Ш. и П. обратились в арбитражный суд с иском о признании недействительным договора купли-продажи доли (58%) в уставном капитале

ООО «Стройтермоизоляция», заключенного между гражданами К. (продавец) и Т. (покупатель).

Иск был мотивирован тем, что на момент совершения оспариваемой сделки К. не являлась владельцем доли в уставном капитале общества в размере 58 %, поскольку вступившим в законную силу решением арбитражного суда признаны недействительными решение общего собрания участников, на котором доля К. увеличена с 20 до 58 процентов и внесены соответствующие

7

изменения в устав, а также запись о государственной регистрации этих изменений в ЕГРЮЛ.

Необходимо определить, подлежит ли иск удовлетворению.

6. ООО «Майское» обратилось в арбитражный суд с иском о признании недействительной сделки, совершенной между ООО «Майское» и Ч. по передаче имущества ООО «Майское» в счет выплаты доли выходящего участника Ч.; применении последствий недействительности указанной сделки путем возврата полученного по сделке имущества, а также об истребовании из

отсутствие решения общего собрания ООО «Майское», обязательность

покупателя Ч., являющегося единственным учредителем «Родные просторы».

Необходимо установить подлежат ли заявленные требования

денежными средствами, а М. и Н. - путем передачи в уставной капитал имущественного комплекса, состоящего из завода по розливу минеральной воды.

К, уплатив приобретение доли в уставном капитале ООО, обратился в арбитражный суд с иском к ООО «Дубровское» и к М. и Н. о признании недействительным решения общего собрания участников ООО «Дубровское», учредительного договора общества и положений устава общества в части включения в них обязанностей М. и Н. оплатить доли в уставном капитале общества путем передачи в уставной капитал имущественного комплекса,

Основанием заявленного требования явилась ссылка истца на отсутствие в условиях учредительного договора и устава данных, позволяющих индивидуализировать имущественный комплекс, подлежащий внесению участниками М. и Н. в уставный капитал ООО.

Суд первой инстанции отказал в иске, указав в решении, что удовлетворение требования истца фактически приведёт к утрате

ООО«Дубровское» правосубъектности.

8

Суд же апелляционной инстанции, согласившись с доводами заявителя, пришел к выводу о ничтожности оспариваемых условий учредительного договора и устава, отказав в удовлетворении требования о признании недействительным решения общего собрания.

Необходимо дать юридическую оценку решениям судебных инстанций и определить, какая из соответствует требованиям законодательства.

8.ООО «ДСК-2» обратилось в арбитражный суд с иском к гражданам К. и П. о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ДСК-2», заключенного между ответчиками, и применении последствий недействительности сделки.

Поводом для обжалования купли-продажи доли явилось несоблюдение требований устава ООО «ДСК-2», предусматривающего необходимость получить согласие общества на отчуждение участником своей доли третьим лицам.

Необходимо определить, подлежит ли удовлетворению заявленное требование и подготовить соответствующие доводы.

9. Директор ООО «Бриз» обратился в юридическую консультацию с вопросом, обязан ли он вносить изменения в Устав общества в соответствии с заявлением покупателя доли в уставном капитале С., которую он приобрёл у участника

ООО М. с нарушением права преимущественной покупки участников ООО.

Необходимо подготовить ответ по существу данного вопроса со ссылкой на соответствующие положения ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

10.В связи с нарушением преимущественного права истцов на приобретение доли в уставном капитале общества «Техпроект», граждане К. и П. обратились в арбитражный суд с иском к гражданину Г. и ЗАО «Оптимум» о переводе на истцов прав и обязанностей покупателя доли в уставном капитале общества «Техпроект» в размере 51%, отчужденной участником общества Г. ЗАО «Оптимум».

Решением арбитражного суда иск был удовлетворен, но апелляционная инстанция его отменила, придя к выводу о недоказанности совершения между ответчиками сделки купли-продажи доли в уставном капитале общества.

Исходя из установленных ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», необходимо установить, наличие каких юридических фактов может свидетельствовать о продаже доли в уставном капитале общества?

11. Гражданка Г. подала заявление о выходе из состава участников общества и выплате ей действительной стоимости доли в уставном капитале.

9

Решением от собрания учредителей общества в выплате действительной стоимости доли Г. было отказано в связи с неоплатой ею доли в уставном капитале общества.

Отказав в удовлетворении иска Г. во взыскании действительной стоимости доли, арбитражный суд сослался на отсутствие оснований, поскольку суду не были доказательства приобретения Г. доли в уставном капитале общества.

Отменив решение суда первой инстанции, апелляционный суд удовлетворил иск, обратив внимание на следующие обстоятельства по делу:

-отражение на балансах полной оплаты уставного капитала;

-отсутствие у Г. задолженности перед обществом по оплате доли в уставном капитале;

-общество и другие участники тем самым признавали ее участником общества.

Необходимо дать юридическую оценку решений по данному делу и установить, какое из них соответствует требованиям законодательства.

обратилась в арбитражный суд с иском к о признании недействительным решения общего собрания участников общества о продаже ее доли в уставном капитале общества.

При рассмотрении судебного спора она пояснила, что была введена в

заблуждение в отношении сроков оплаты и представила суду нотариально удостоверенные показания свидетелей из числа лиц, подписавших учредительный договор, но не оплативших своевременно приобретение доли.

Необходимо определить, подлежит ли иск удовлетворению в соответствии с соответствующими положениями ГК РФ и ФЗ «Об

рублей.

Признав договор о переводе долга недействительным, суд отказал во взыскании денежной суммы.

Необходимо определить, соответствует ли требованиям закона решение суда и защищены ли имущественные интересы истца.

10