Учебно-методическое пособие для семинарских занятий.pdf-197938991-2

соответствии с которым цедент передает, а цессионарий принимает право

ограниченной ответственностью», во втором – по правилам ст.ст.168 и 575 ГК РФ, в третьем – по правилам ст.1006 ГК.

Необходимо определить, какой из предложенных вариантов защиты, на Ваш взгляд, является безупречным с позиций гражданского законодательства, и подготовить соответствующее обоснование.

15. Участница ООО «ТФ «Детский мир» Е. обратилась в арбитражный суд с иском к К. и П. о переводе на нее прав и обязанностей покупателя по договору

апелляционная инстанция отменив решение, в иске отказала, отметив, что

Необходимо установить, какое из вынесенных по делу судебных решений отвечает установленным ГК РФ и ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью, требованиям.

16. Гражданин Васильев обратился в арбитражный суд с иском к ООО

«Сервис-И», гражданам Антонову и Прохода о признании недействительным договора уступки 25% доли в уставном капитале ООО «Сервис-И» Антонову; о признании недействительным решения общего собрания участников общества, которым были внесены изменения в учредительные документы общества в связи с изменением состава его участников.

11

выдал Проходе доверенность на отчуждение доли Васильеву, в соответствии с которой Прохода безвозмездно передал долю Васильева Антонову.

Оценив представленный договор уступки доли, заключенный от имени Васильева его представителем, суд пришел к выводу, что в данном случае заключен договор дарения, а также обратил внимание на то, что в доверенности на совершение дарения представителем не назван одаряемый и не указан предмет дарения.

Необходимо определить, подлежит заявленный иск удовлетворению.

17.Подав заявление о выходе из состава участников ООО «Корал» и не получив в установленные ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сроки действительную стоимость, К. обратилась в арбитражный суд с иском о взыскании с ООО «Корал» действительной стоимости доли.

Ответчик иск не признал, представив суду доказательства необоснованного снятия К., в бытность её директором общества, денежных средств в сумме 178 тыс. руб., в связи с чем просил суд отказать в иске.

Необходимо дать юридическую оценку доводов ответчика и определить, подлежит ли иск удовлетворению.

18.При разработке устава проектно-внедренческой организации в виде ООО, один из его учредителей, являющийся автором изобретения, правом на которое

он предполагал оплатить приобретение доли в уставном капитале, предложил в соответствии с п.7 ст.46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» установить обязательность одобрения общим собранием сделок, связанных с распоряжением исключительными правами, поскольку только при таком правовом режиме их использования является возможной

экономически эффективная деятельность общества.

Необходимо уточнить, возможно ли в соответствии с Законом установление такого порядка в уставе, и режим каких сделок приобретают в этом случае заключаемые договоры.

19. В юридическую консультацию обратился директор ООО «Вира» по поводу порядка расчётов с вышедшим из состава общества учредителем К., которой обществом была определена действительной стоимость доли (28,1%) в уставном капитале в размере 126 800 рублей.

К. не согласившись с размером подлежащей выплате действительной стоимости доли, представила ООО «Вира» экспертное заключение, в соответствии с которым стоимость принадлежащей ей доли была оценена в размере 1 182 279 руб.40 коп.

Директора интересовало, является ли такое заключение обязательным для общества и не будет ли он отвечать перед другими участниками, если не

12

обжалуя заключения, произведёт расчёт с К. в соответствии с экспертным заключением.

Необходимо подготовить ответы на поставленный директором ООО

«Вира» вопросы.

учредительных документов ООО «Спецсервис» в части формирования уставного капитала за счет имущественного вклада МУПа и о признании недействительными актов приема-передачи муниципального имущества в уставный капитал общества «Спецсервис».

Необходимо определить вправе ли государственные и муниципальные предприятия быть участниками обществ и товариществ и подлежит ли иск удовлетворению?

21. Гражданин В. обратился в арбитражный суд к ИФНС о восстановлении

ООО «ЛБ-Холдинг» в Едином государственном реестре юридических лиц. Основанием иска им были названы отсутствие его в связи с неуведомлением на общем собрании ООО «ЛБ-Холдинг , на котором принималось решение о ликвидации общества.

Необходимо выяснить в соответствии с ГК И ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» условия и порядок ликвидации обществ и определить, подлежит ли иск удовлетворению.

22.Гражданин Е. обратился в арбитражный суд с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы о признании недействительным государственной регистрации в Едином государственном реестре юридических

гражданина М. долю в уставном капитале ООО «Зенит» в размере 100 процентов. В 2007г. из полученной из Единого реестра выписки ему стало известно о том, что налоговый орган зарегистрировал изменения, внесенные в учредительные документы общества «Зенит», не связанные с внесением изменений в учредительные документы общества, согласно которым единственным участником и генеральным директором общества «Зенит» является гражданин Я. Эти изменения зарегистрированы налоговым органом на основании подложного договора купли-продажи 100-процентной доли в уставном капитале общества, в котором в качестве продавца доли указан Ежов Д.Д.

Суд первой инстанции удовлетворил требования истца. Апелляционная же инстанция отказала в иске, установив, что Е. к моменту подачи искового

13

заявления не являлся участником ООО «Зенит», поскольку подарил долю в уставном общества капитале гражданину Л.

Необходимо определить, какое из вынесенных по делу решений отвечает соответствующим положениям ГК и ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

23. В период оспаривания в арбитражном суде гражданином М., владевшего 40% доли в уставном капитале ООО «Бриг-С», решения общего собрания

ООО «Бриг-С», о расторжения с ним учредительного договора, общество в лице других участников Л.и К. приняло решение о ликвидации в связи с нецелесообразностью дальнейшего осуществления финансово-хозяйственной деятельности.

Восстановившись по решению суда в правах участника «Бриг-С», М. обратился с иском к Л. и М. о незаконности принятого ими решения о ликвидации ООО «Бриг-С».

Сославшись на то, что истец обратился с иском к ненадлежащему ответчику, суд отказал в иске.

Необходимо оценить законность принятого судом решения и привести необходимые доводы.

24.В юридическую консультацию обратился директор ООО «Родник» с просьбой разъяснить ему, за кем из двух лиц, которым было произведено отчуждение одной и той же доли в уставном капитале общества в размере 45% учредителем общества С., следует признавать права участника общества.

Кроме того пояснил, что оба покупателя представили в общество «Родник» нотариально заверенные договоры купли-продажи принадлежавшей С. 45% доли в уставном капитале.

Необходимо подготовить ответ по существу поставленного директором ООО «Родник» вопроса.

25.ООО «Единство» обратилось в арбитражный суд с иском об исключении из состава участников общества гражданина М. в связи с тем, что ответчик систематически уклоняется от участия в общих собраниях участников общества.

Обратив внимание суда на то, что ООО «Единство» является ненадлежащим истцом по делу, просил суд отказать в удовлетворении иска.

Необходимо определить, основано ли возражение ответчика по делу на положениях материального и процессуального законодательства.

26. Граждане К. и Ш., приняв решение об учреждении ООО, обратились в юридическую консультацию с просьбой подготовить устав общества, в котором просили закрепить положение, в силу которого в силу определить

14

обязательность ликвидации ООО в случае возникновения между ними межличностных противоречий.

Исходя из положений ГК и ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» необходимо определить, будет ли подобного рода условие в уставе ООО иметь юридическое значение.

27.Приобретя в порядке наследования право собственности на долю в уставном капитале ООО «Русский мех», Ж. обратился с заявлением к обществу о принятии его в состав участников общества. Не получив в установленный уставом ООО «Русский мех» срок сообщение на своё заявление, Ж. обратился в арбитражный суд с иском о признании его участником общества.

Исходя из условий использования иска о признании, а также положений ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» необходимо определить, подлежит ли удовлетворению заявленное исковое требование.

28.Участник ООО «ДорсервиС» обратился в арбитражный суд с иском о

ООО«ДорсервиС». Решения об одобрении данной сделки общее собрание

ООО«ДорсервиС» не принимало.

Возражая против иска, ответчики пояснили в суде, что имущественные интересы общества «ДорсервиС» не пострадали от заключённой сделки, поскольку оплата по договору купли-продажи земельного участка произведена по рыночной цене.

Имеет ли юридическое значение доводы ответчика? Каким образом может быть подтверждена в суде рыночная цена земельного участка?

29. Гражданин В. обратился в арбитражный с иском к ООО «Терминал» о признании недействительным решения общего собрания участников общества. Иск был мотивирован тем, что оспариваемое решение принято при отсутствии кворума, поскольку принимавшее участие в собрании в качестве владельца доли в уставном капитале общества в размере 47 % ООО «Бетон» на момент проведения собрания участником общества не являлось в связи с продажей

15

30. Гражданин Ф. обратился к ООО «Вест» с заявлением о выходе из состава его участников и выплате ему действительной стоимости доли в уставном капитале общества.

Получив в ответ отказ в выплате стоимости доли с приложением заключения экспертов аудиторской фирмы, из содержания которого следовало, что величина чистых активов по состоянию на момент выхода Ф. из состава

службы об отказе в государственной регистрации общества при внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц, связанных с внесением изменений

заявлениями о регистрации указанных изменений в сведения о юридическом лице, в регистрирующий орган был представлен протокол внеочередного общего собрания участников: ООО «АлтайИнвестГрупп» в лице его исполнительного директора Каунова В.В., действовавшего на основании генеральной доверенности, подписанной президентом названного участника Хачатуряном С.Г, и Хачатуряна С.Г. в качестве участника в связи с выходом из состава участников общества Величко В.И. и продажей им доли в уставном капитале в размере 45% Хачатуряну С.Г.

Основанием же для отказа в регистрации послужило отсутствие документов, подтверждающих уступку доли, и на момент подачи заявлений в реестре содержалась запись о том, что участником общества является Величко В.И.

Необходимо определить, подлежит ли удовлетворению заявление ООО

«РусьЭнерго», а также определить момент возникновения прав участника на долю в уставном капитале общества при её отчуждении.

32. Гражданин Т. обратился в арбитражный с иском к ООО «СЗФГ» о признании недействительным решения общего собрания общества.

При рассмотрении спора суд установил, что основанием для обращения Т. в суд явилось незаконное отчуждение его доли в уставном капитале ООО

«СЗФГ» вследствие фальсификации договоров купли-продажи.

Кроме того, было установлено, что Т. заявлен иск о признании права собственности на долю и истребовании ее из чужого незаконного владения к лицам, к которым перешла его доля вследствие фальсификации договоров, решение по которому ещё не состоялось.

16

Отказав в удовлетворении ходатайства Т. о приостановлении производству по делу до вынесения решения о признании права собственности на долю и истребовании ее из чужого незаконного владения, суд отказал и в

общества, не владеющий долей вследствие неправомерного распоряжения ею другими лицами, не утрачивает статуса участника общества и вправе защищать свои имущественные интересы и до легализации статуса

участника ООО.

Необходимо определить, подлежит ли иск удовлетворению.

33. По иску комитета по управлению государственным имуществом к ООО

«СервисТПК» и межрайонной инспекции по налогам и сборам о признании недействительной сделки по созданию ООО «СервисТПК» и о признании недействительной регистрации «СервисТПК» в качестве юридического лица арбитражный суд признал недействительным договор о создании общества в части внесения в уставный капитал общества государственного имущества, применив последствия недействительной сделки в виде возврата переданных объектов, незаконно внесенных в уставный капитал акционерного общества «СервисТПК». В удовлетворении остальной части заявленных требований было отказано.

Обратившись с апелляционной жалобой на решение суда, «СервисТПК» указал в ней на неправильное применение норм права, полагая, что вопрос о возврате внесённого в уставный капитал общества государственного имущества подлежал разрешению путем подачи виндикационного иска, что следует из смысла постановления КС РФ от 21.04.2003г. № 6-П

Поскольку у «СервисТПК» не было повода сомневаться в законности действий комитета по управлению государственным имуществом при внесении имущества в состав общества, оно является добросовестным приобретателем имущества и может быть лишено права собственности в порядке, установленном ст.302 ГК.

Необходимо оценить доводы ответчика с позиций высказанных в постановлении КС РФ суждений и определить, подлежит ли апелляционная жалоба удовлетворению.

В обоснование иска К. сослалась на то, что действия ответчика затрудняют и делают невозможной деятельность общества, поскольку, утратив интерес к делам общества, Л. не принимает личного участия в его деятельности, в том числе, не участвует в общих собраниях и от его имени по доверенности действуют разные представители, не заинтересованные в разрешении проблем общества.

17

Необходимо оценить высказанные заявителем доводы и определит, подлежит ли иск удовлетворению.

35.В связи с подачей заявления о выходе из состава участников ООО

«Водолей» гражданка В. обратилась в юридическую консультацию с вопросом по поводу получения действительной стоимости доли в уставном капитале общества. Поскольку установленный уставом общества срока выплаты стоимости доли ещё не наступил, она опасается, что общество может быть ликвидировано и в таком случае требование о выплате стоимости ей некому будет предъявить.

Необходимо установить момент прекращения прав участника ООО

при выходе из состава ООО и определить, какие гарантии установлены законом в отношении получения действительной стоимости в случае, обозначенном В.

36.Участник ООО «ПКП» Н. обратилась в юридическую консультацию с вопросом, каким образом она может восстановить размер доли своего участия в уставном капитале общества, уменьшение которой произошло в связи с увеличением уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов его участников, о чём она не была уведомлена в связи с нахождением в длительной командировкой. В частности, Н. интересовала возможность обжалования

решения общего собрания общества, в соответствии с которым было произведено увеличение уставного капитала.

Необходимо подготовить ответ по существу поставленного Н. вопроса.

37. Акционер ОАО «Хабарово» С. обратился в арбитражный суд с иском о признании недействительной сделки по уступке доли в уставном капитале ООО

«Полюс», совершённой между ОАО «Хабарово» и ОАО «Дальзавод».

В процессе судебного разбирательства С. пояснил суду, что ОАО «Хабарово» уступило ОАО «Дальзавод» долю в уставном капитале ООО

«Полюс» в процессе реорганизации в форме выделения вновь созданного юридического лица - ОАО «Дальзавод». В соответствии с решением общего собрания ОАО «Хабарово» способами размещения акций ОАО «Дальзавод» были избраны конвертация акций реорганизуемого общества в акции создаваемого общества и распределение акций создаваемого общества среди акционеров реорганизуемого общества.

Необходимо ознакомиться с положениями п.3 ст.19, ст.ст.75 и 76 ФЗ «Об акционерных обществах», а также п.8.7.Стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг и определить, подлежит ли иск удовлетворению.

38. Налоговая инспекция обратилась в арбитражный суд с заявлением о ликвидации ООО «Промзона» на основании п.3 ст. 20 ФЗ «Об обществах с

18

ограниченной ответственностью», представленные данные камеральной проверки проверке бухгалтерских балансов общества за 2005 и 2006 годы, в соответствии с которыми в целях налогообложения по прибыли получены убытки и его чистые активы составляли отрицательные показатели. По итогам 9 месяцев 2007 года налогоплательщик также понес убытки.

которыми стоимость чистых активов превысила размер уставного капитала общества (10 тыс. руб.) .

Необходимо установить, подлежит ли заявленное требование удовлетворению.

39. Гражданин Куличенко А.И обратился в арбитражный суд с иском к ООО

«Солдер» о внесении изменений в устав и учредительный договор общества посредством обязания ответчика провести внеочередное общее собрание участников общества со следующей повесткой:

«1. Ввод Куличенко А.И. в участники общества в связи с покупкой им 45 процентов доли Митяева С.Л. по договору от 02.08.2007.

2.Внесение изменений в устав и учредительный договор общества в связи

сполучением Куличенко А.И. 45 процентов доли в уставном капитале общества»

Выяснив установленный ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» порядок возникновения прав участника ООО при покупке доли участия в уставном капитале общества, необходимо определить, подлежит ли иск удовлетворению.

40.Гражданин А. обратился в арбитражный суд с иском о признании недействительным договора дарения части доли в уставном капитале ООО

«Инжиниринг» в размере 25,05 процента, заключенного между гражданами В. и Т., и обязать В. возвратить Т. указанную часть доли.

Исковые требования были основаны на ст.ст. 166, 167, 174 ГК РФ и мотивированы тем, что при совершении оспариваемой сделки не было выполнено требование пункта 3.9 устава ООО «Инжиниринг», которым предусмотрена необходимость получить согласие общества и остальных его участников на отчуждение участником своей доли третьим лицам иным образом, чем продажа.

41. При рассмотрении иска участника ООО «Пилар» к ООО «Пилар» (продавец) и ЗАО «Фрегат» (покупатель) о признании недействительным договора купли-продажи деревообрабатывающего завода по мотиву наличия в нём признаков сделки с заинтересованностью и возврате завода ООО «Пилар»,

19

второй ответчик (ЗАО «Фрегат») соглашаясь с иском по существу, вместе с тем возражал против возврата завода ООО «Пилар» в порядке реституции.

Основанием для возражений послужил тот факт, что приобретённого по договору с ООО «Пилар» практически не существует в силу модернизации производства и технологических усовершенствований.

Необходимо установить, имеют ли юридическое значение высказанные ЗАО «Фрегат» доводы и определить, подлежит ли иск удовлетворению

единственным учредителем и участником ООО «Энергохим», не отчуждал принадлежащую ему 100-процентную долю в уставном капитале этого общества, следовательно, К., заключив с У. договор купли-продажи указанной доли, в нарушение ст.209 ГК РФ распорядился не принадлежащим ему имуществом.

«Серноводское» о признании за ним права на долю в уставном капитале общества в размере 5%.

В качестве основания иска истец представил решение собрания трудового коллектива АООТ по семеноводству «Серноводское» от 16.06.1995г., которым Г. как генеральному директору было поручено выкупить акции из ФАРП (фонд акционирования работников предприятия) в количестве 30 штук. Кроме того Г. представил договор, в соответствии с которым Фонд имущества Самарской области передал АООТ по семеноводству «Серноводское» в лице Г. право заключения соглашения на приобретение акций, составляющих 5% от величины уставного капитала акционерного общества в количестве 30 штук.

Считая, что доля, равная 5%, обозначенная в уставе общества, как нераспределенная, принадлежит истцу, Г. и обратился с требованием в суд о признании за ним права на долю, равную 5%.

Необходимо ознакомиться с Порядком формирования фондов акционирования работников предприятия (утв. пост. Прав-ва РФ от 09.03. 1993г. № 213) и определить подлежит ли иск удовлетворению при отсутствии у истца доказательств оплаты акций из ФАРПа.

44.Являясь участником ООО «Прогресс», гражданин Р. обратился в

арбитражный суд с иском к обществу и гражданину Л. о признании

20