34.Реорганизация юридических лиц: формы, стадии, правопреемство при реорганизации.

Реорганизация юридического лица – способ прекращения правового положения юридического лица или образования нового, влекущий отношения правопреемства юридических лиц.

Формы реорганизации юридических лиц, определённые Гражданским кодексом, таковы:

•посредством слияния;

•посредством присоединения;

•посредством разделения;

•посредством выделения;

•посредством преобразования.

Этапы реорганизации юридического лица.

Учредители или собственников компании после принятия решения о изменении обязаны в трехдневный срок уведомить регистрирующие органы о своем решении с объявлением выбранной формы реорганизации. Регистрирующий орган, в свою очередь, обозначает в едином государственном реестре юридических лиц, что данное юридическое лицо проходит процедуру перемены.

Эти мероприятия, как правило, реализуются в двухнедельный срок.

Компания, проходящая изменения должна поместить объявление о начале процедуры в специализированных средствах массовой информации. Повторное объявление необходимо поместить вторично через месяц. Это объявление должно содержать сведения обо всех юридических лицах, причастных к преобразованию, как подвергшихся процедуре, так и вновь образуемых. Также в обязательно порядке требуется указать выбранную форму реорганизации, порядок её проведения, сроки и прочие условия, предусмотренные законодательством.

С учетом всех нюансов этот этап может занять до шести недель.

Далее юридическому лицу надлежит подготовить и сдать финансовую отчетность в налоговые органы и внебюджетные фонды.

На завершающем этапе регистрирующие органы закрепляют законодательно факт произошедшей изменения. Каждый вид изменения требует подготовки специфического пакета документов, необходимого для осуществления процедуры в выбранной форме. Как правило, процедура законодательного закрепления требует около двух недель.

Статья 58. Правопреемство при реорганизации юридических лиц.

1.При слиянии юридических лиц права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу в соответствии с передаточным актом.

2.При присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

3.При разделении юридического лица его права и обязанности переходят к вновь возникшим юридическим лицам в соответствии с разделительным балансом.

4.При выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом.

5.При преобразовании юридического лица одного вида в юридическое лицо другого вида (изменении организационно-правовой формы) к вновь возникшему юридическому лицу переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

35.Прекращение деятельности юридических лиц: понятие, основания, способы и порядок.

Прекращение деятельности юридического лица происходит в результате его реорганизации (кроме случаев выделения из состава юридического лица другой организации) или ликвидации и, как правило, носит окончательный характер.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61 Гражданского кодекса РФ основаниями ликвидации юридического лица являются:

•решение его учредителей (участников), либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано;

•решение суда в случае осуществления деятельности без надлежащего разрешения (лицензии), либо деятельности, запрещенной законом, либо с иными неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов;

•признание судом недействительной регистрации юридического лица в связи с допущенными при его создании нарушениями закона или иных правовых актов, если эти нарушения носят неустранимый характер;

•другие случаи, предусмотренные Гражданским кодексом РФ.

Способы прекращения юридического лица:

1.Бросить фирму. Уволить работников. Закрыть расчетные счета. Не сдавать отчетность.

2.Смена генерального директора и главного бухгалтера на некого гражданина (номинала).

3.Продажа фирмы. Участники (учредители, акционеры) продают свои доли (акции) некому гражданину (номиналу), а заодно меняют генерального директора.

4.Прекращение реорганизацией. Присоединение (иногда слияние) ликвидируемого юридического лица к другому юридическому лицу, лучше в другом регионе.

5.Официальная ликвидация в соответствии с Гражданским Кодексом.

6.Банкротство.

7.Принудительное исключение из ЕГРЮЛ решением налогового органа.

Порядок прекращения деятельности юр.лиц.

Требования кредиторов удовлетворяются в порядке очереди. В первую очередь – требования граждан за причинение вреда жизни или здоровью; во вторую – выплаты работникам ликвидируемого ЮЛ; в третью – удовлетворяются требования кредиторов по обязательствам, обеспеченным залогом имущества ликвидируемого ЮЛ; в четвертую – погашается задолженность по обязательным платежам в бюджет и во внебюджетные фонды; в пятую – производятся расчеты с другими кредиторами. Требования каждого очередного кредитора удовлетворяются после полного удовлетворения требований предыдущего; при недостаточности имущества ликвидируемого ЮЛ оно распределяется между оставшимися кредиторами пропорционально суммам требований, подлежащих удовлетворению; требования кредиторов, не удовлетворенные из-за недостаточности имущества ликвидируемого ЮЛ, считаются погашенными.

ЮЛ в связи с его банкротством происходит в соответствии с ГК РФ и Законом «О несостоятельности (банкротстве)» 2002 г. Порядок банкротства ЮЛ и гражданина, в том числе индивидуального предпринимателя, различны. Очередность удовлетворения кредиторов ЮЛ при банкротстве: вне очереди выплачиваются долги, появившиеся в связи с затратами на процедуру банкротства, а затем соблюдается очередность, указанная выше.