ХПЗС 2013 / Ускоренное / Заочное 2012 часть2 / ЛЕКЦИЯ ЕВРОСОЮЗ
.docВже в 1970 році Єврокомісія представила перший проект Регламенту про європейське акціонерне товариство з обмеженою відповідальністю. У 1975 році Комісія розробляє другий варіант проекту Регламенту. Однак і цей проект викликав численні зауваження. Змінений текст проекту був представлений Єврокомісією 25 серпня 1989 р. Але пройшло більше десяти років поки відповідний Регламент був схвалений Європейським парламентом (4 вересня 2001 р.) та затверджений Радою ЄС (8 жовтня 2001 р.).
Регламент запроваджує єдину для всіх країн ЄС систему правового регулювання діяльності нового корпоративного утворення – європейського товариства (European Company (англ.), Societas Europaea). ЄТ створюється у формі акціонерного товариства і може бути зареєстроване в будь-якій з держав – членів ЄС. Регламент відмовився від ідеї автономної реєстрації і ведення окремого реєстру ЄТ на рівні ЄС. Найменування ЄТ обов’язково повинне містити абревіатуру "ЄТ" на мові відповідної держави-члена.
Ст. 2 Регламенту передбачає різні способи формування ЄТ. Воно може бути створене двома й більше юридичними особами шляхом підписки на його акції, може виникати внаслідок злиття діючих акціонерних товариств або перетворення національного акціонерного товариства в європейське. ЄТ може бути також сформоване як холдингова компанія, що поєднує національні акціонерні товариства шляхом володіння їхніми пакетами акцій. ЄТ може засновувати дочірні товариства на території держав ЄС (також у формі ЄТ).
Правовий статус ЄТ є досить специфічним. Воно підкоряється нормам Регламенту про статут ЄТ, а також спеціальним правовим нормам держав – членів ЄС щодо статусу ЄТ. З питань, не урегульованих вищезгаданими джерелами, діє право країни місцезнаходження зареєстрованого офісу ЄТ (тобто право даної країни, що застосовується до національних акціонерних товариств), а потім вже статут окремого ЄТ. Більш того, ст. 9 Регламенту передбачає, що ЄТ зі спеціальним статусом (банківські, страхові та фінансові установи) повністю підпадають під дію спеціального національного законодавства, що діє у відповідній сфері.
Перелік питань, з яких Регламент про ЄТ відсилає до положень національного права, є дуже широким1. Капітал ЄТ повинний бути виражений у євро. Розміщений капітал повинний бути не менш 120 тис. євро. Цікаво, що попередні редакції проекту Регламенту передбачали значно вищий мінімальний розмір капіталу ЄТ (Проект 1970 р. – 500 тис. ЕКЮ, проект 1975р. – 250 тис. ЕКЮ). Зменшення вимог щодо капіталу ЄТ спрямоване на створення умов щодо використання даної форми не тільки великим, а й середнім бізнесом.
Унікальною властивістю ЄТ, яка виділяє його з кола національних юридичних осіб, є можливість перенесення свого місцезнаходження (зареєстрованого офісу) з однієї держави ЄС в іншу в порядку, визначеному ст. 8 Регламенту, не втрачаючи при цьому своєї правосуб’єктності. Спеціалісти вважають це основною перевагою ЄТ перед національними юридичними особами.
Регламентом досить узагальнено регулюються питання управління ЄТ (ст.ст. 38 – 60). Товариству на вибір пропонується однорівнева чи дворівнева структура органів управління. Внаслідок спроби зробити Регламент придатним для використання у країнах із різною системою управління товариствами, положення Регламенту щодо управління ЄТ мають досить аморфний вид, відсилаючи по значній кількості питань до національного законодавства та статуту самого ЄТ.
Статус найманого персоналу ЄТ визначається Директивою Ради 2001/86/ЄС від 8 жовтня 2001 року, що доповнює Статут Європейського товариства стосовно залучення працівників..
Регламент про статут ЄТ вступив у дію тільки у жовтні 2004 року, оскільки в національному праві кожної держави – члена ЄС мали бути створені механізми, що регулювали би порядок формування і функціонування ЄТ, що мають зареєстроване місцезнаходження у даній державі. Але за даними Єврокомісії тільки 6 країн із 25 (Австрія, Бельгія, Данія, Швеція, Фінляндія та Ісландія) на 8 жовтня 2004 року запровадили необхідні механізми для створення ЄТ. Тому на сьогодні ще рано робити якісь висновки щодо практичної значущості цієї організаційно-правової форми, її затребуваності з боку європейського бізнесу. Але безсумнівним є те, що Єврокомісія не бажає зупинятись на досягнутому.
Зусилля Єврокомісії наразі спрямовані на створення групи так званих "підприємств соціальної економіки" – кооперативів, товариств взаємодопомоги, асоціацій, установ. Ще у 1992 році Комісія представила проекти трьох регламентів та директив – щодо статуту європейського кооперативного товариства, європейського товариства взаємодопомоги, європейської асоціації. Розробка цих документів була загальмована у зв'язку з концентрації зусиль на створенні правової бази для функціонування ЄТ. Втім, після ухвалення необхідних документів підприємства соціальної економіки знову опинилися у центрі уваги.
22 липня 2003 року був прийнятий Регламент Ради (ЄС) №1435/2003 про статут європейського кооперативного товариства, який вступить у дію у серпні 2006 року. За своїм змістом Регламент про ЄКТ копіює значну кількість положень Регламенту про ЄТ. Підготовлені проекти Регламентів про інші види наднаціональних юридичних осіб. Обговорюється питання про розробку проекту Регламенту про європейське товариство з обмеженою відповідальністю.
1Примітка.
Зокрема, до нього включені: питання, що стосуються оподатковування, конкуренції та монополізму, інтелектуальної власності, а також неплатоспроможності товариств; питання підтримки розміру капіталу ЄТ, його зміни, випуску цінних паперів; порядок внесення ЄТ до реєстру; питання оприлюднення протоколів засідань органів управління ЄТ та інших офіційних документів; захист інтересів акціонерів та кредиторів ЄТ; встановлення мінімальної та/або максимальної кількості членів виборних органів ЄТ; визначення кола правочинів, що вимагають схвалення органу управління чи наглядового органу ЄТ; визначення виключної компетенції загальних зборів, порядку їх проведення, питань, що потребують кваліфікованої більшості голосів; правила складання фінансової звітності та її оприлюднення; процедура ліквідації ЄТ.