Филин С. А.КУ Казахстанский контекст

Учебный кейс 2: Применение Кодекса корпоративного управления в Казахстанских компаниях

Марусич И.

Коммерческий директор ТОО "СА-Телком"

После просмотра документов десятка листинговых компаний на Казахстанской фондовой бирже (KASE), к сожалению, можно придти к выводу, что не все казахстанские компании в полной мере понимают реальную необходимость внедрения Кодекса КУ, и в некоторых случаях полностью копирую трактовку модельного кодекса, не обращая внимание либо на специфику рынка в котором работает данное предприятие, либо особенности самого предприятия. Можно сказать, что рассмотрение в качестве примера использования Кодекса КУ подобных компаний будет мало интересно, поэтому, остановимся на одном из на другом примере примеров.

Поскольку моя профессиональная деятельность напрямую связана с рынком телекоммуникаций в Республике Казахстан, то будет справедливым, если в качестве примера будет использоваться одна из казахстанских телекоммуникационных компаний. К сожалению, пока в листинге KASE из крупных операторских компаний присутствуют только три казахстанских предприятия связи. Это АО «Казахтелеком», АО «Astel» и АО «KazTransCom».

В качестве примера, рассмотрим оператора фиксированной связи -

компанию KazTransCom.1

на большей части территории Казахстана, активно решая государственную

Атырау, Актау, Уральск, Актобе, Астана, Алматы, Павлодар

Услуги:

Телефонная связь

Интернет

Виртуальные частные сети IP VPN Консалтинг и аутсорсинг

301

взят шаблон рекоммендованного Модельного кодекса, но для формального отличия, некоторые определения переставлены местами, объедены несколько разделов в один, а также Пункты 1.1.2. и 1.1.4. полностью дублирую друг друга.

2.Следует отметить, что в Главе 1 отсутствует два основополагающих принципа, присутствующих в Модельном кодексе. Это Принцип эффективной кадровой политики и Охрана окружающей среды. Далее по тексту Кодекса КУ компании о данных принципах более нет упоминаний, но на Интернет сайте компании в разделе Система менеджмента, присутствует отдельно раздел Экологическая политика, который по своему содержанию полностью закрывает требования Охраны окружающей среды модельного кодекса. Что касается информации о принципах Эффективной кадровой политике, то еѐ на открытых ресурсах обнаружить не удалось, что даѐт нам право полагать об отсутствии интереса компании в развитии данной области.

3.Присутствует информация по объѐму предоставляемой акционерам информации, со ссылкой на законодательство РК и Устав компании, который без труда можно найти на сайте KASE и Интернет ресурсе компании.

4.В разделе Организация проведения Общего собрания акционеров

отсутствует рекомендация, дающая возможность акционерам пользоваться аналитическими исследованиями и материалами других организаций о деятельности компании.

5.В Главе 2, раздел 1 пункты, начиная с 2.1.11 по 2.1.12, полностью скопированы из «Закона об Акционерных обществах », описывающие порядок созыва внеочередных собраний. Далее, из Протоколов общества (Например, Протокол от 22.08.2008 года), информация о которых присутствует на Интернет ресурсе KASE, можно отследить соблюдение правил и требований о созыве и проведении общих собраний акционеров компании, что является положительном фактом в имидже предприятия.

6.Не представлена информация о комитете по этике, а, следовательно, работа в этом направлении возможно не ведѐтся.

7.Согласно Пункта 3.2.5. предприятие поддерживает необходимость института независимых директоров в составе Совета Директоров Общества. Так, на внеочередном собрании акционеров 22 августа 2008 года, единогласно был включен в состав Совета директоров общества, независимый директор г-н Шнайдер М.

8.К сожалению, на открытых ресурсах нет данных о Правилах защиты внутренней информации, хотя в Пункте 6.2.2. отмечено, что в Обществе

разработана и применяется эффективная система контроля за исполнением служебной и внутренней информацией.

303

9.С целью повышения уровня открытости и доверия, в Кодекс КУ компании добавлено дополнение, описывающее Порядок предоставления информации о деятельности Общества, в том числе относимой к сведениям, составляющим государственные секреты.(Дополнение №3 к Главе 6,). Также, в Главе 6 добавлены Раздел 4 - детально раскрывающий Перечень информации, затрагивающей интересы акционеров Общества, и Раздел 5 – Перечень информации, раскрываемой при реализации корпоративных процедур, Раздел 6 – Процедура предоставления информации по требованию акционера(-ов), Раздел 7 – Процедура предоставления информации контрагенту по договору и иным лицам, и Раздел 8 – Регламент размера и порядка оплаты за изготовления копий документов.

10.В Кодекс КУ компании внесѐн отдельный пункт, описывающий порядок хранения и перечень документов Общества, подлежащих хранению.

11.Порядок выплаты дивидендов Общества, согласно Пункту 9.1.2. Кодекса КУ, строго регламентируется Уставом , который доступен на Интернет ресурсе компании.

12.В содержании Кодекса КУ предприятия отсутствует описания наличия института Корпоративного секретаря. Но, в публичных протоколах собраний Общества, находящихся на ресурсе KASE, можно отследить наличие практики назначения корпоративного секретаря.

13.В разделе Контроль финансово-хозяйственной деятельности Кодекса КУ компании, описана необходимость проведения внутреннего аудита. Однако, для более адекватной оценки о финансово-хозяйственной деятельности компании, необходимо наличие отчѐтов внешнего аудита. К сожалению, в тексте Кодекса КУ компании нет чѐткого понятия о проведении внешнего аудита, кроме небольшой вставки в Пункте 8.5, которая не даѐт оснований полагать, что в компании всѐ таки проводиться внешний аудит.

Вкачестве вывода можно сказать, что, несмотря на явное недоверие или недопонимание большинством Казахстанских Акционерных Обществ необходимости соблюдения принципов, описанных в Кодексе Корпоративного Управления, компания KazTransCom всѐ же уделяет серьѐзное внимание

результативности данного документа. Нельзя сказать, что форма и содержание Кодекса идеальны, но, по крайней мере, в нѐм ясно и прозрачно описаны принципы корпоративного управления, а также, открыта для публичного анализа основания информация о деятельности компании на рынке Казахстана. Учитывая, что в состав акционеров входит всего один крупный акционер, имеющий контрольный пакет акций, компания показывает свою заинтересованность в максимальной прозрачности и соблюдении принципов Модельного кодекса. На мой взгляд, это один из немногих примеров отечественных предприятий, который смог бы заинтересовать как

304

отечественных, так и иностранных инвесторов войти в состав акционеров данной компании.

Вопросы для обсуждения:

1.Каковы плюсы и минусы обсуждаемого Кодекса корпоративного управления?

2.Что бы вы порекомендовали внести в Кодекс корпоративного управления этой компании?i

1 http://www.kaztranscom.kz - Интернет ресурс компании KazTransCom

i С Кодексом можно ознакомиться на сайте компании.

305

Хронология развития корпоративного управления в Казахстане

практика получила в рамках правового регулирования приватизации - Гражданском Кодексе РК, принятом в 1996 г., Указе Президента РК, имеющим силу Закона «О хозяйственных товариществах.

В марте 1993г. принята «Национальная программа разгосударствления и приватизации государственной собственности в Республике Казахстан на 19931995 годы». Она определила направления и последовательность преобразования государственной собственности. Участие в приватизации было возможно, прежде всего, через сотрудничество с областными администрациями и территориальными органами Госкомимущества. За период 1993-1995гг. преобразованы в акционерные общества около 2 тысячи предприятий.

Период с 1996 года по 1999 год. Денежная приватизация в условиях принятия Законов об акционерных обществах, о рынке ценных бумаг, Гражданского кодекса РК, утверждения третьей Программы приватизации и реструктуризации государственной собственности на 1996-1998 годы, основной целью которой являлось достижение и закрепление преобладания частного сектора в экономике Республики путем завершения в основном процесса приватизации. До конца 1998 года было приватизировано 2615 акционерных обществ и хозяйственных товариществ, что составило 51,8% от общего числа созданных акционерных обществ и хозяйственных товариществ. Активно формируется инфраструктура рынка: инвестиционные компании и фонды, депозитарии и регистраторы, паевые инвестиционные фонды, страховые компании, аудиторские и консалтинговые компании, пенсионные фонды и др. Крупные зарубежные компании открывают в Казахстане свои филиалы, представительства или создают совместные фирмы.

1998 г . - Важное событие в сфере корпоративного законодательства – принятие Закона «Об акционерных обществах».

Период с 1999 года по настоящее время характеризуется новыми подходами по распределению полномочий между уровнями государственного управления в вопросах управления и распоряжения государственной собственностью.

В 1999 году казахстанское законодательство по вопросам корпоративного управления было признано международными экспертами как одно из лучших в странах Центральной и Восточной Европы, СНГ и Прибалтики».

306

В2000 году одобрена Концепция управления государственным имуществом

иприватизации, в реализацию которой приняты три программы повышения эффективности управления государственным имуществом и приватизации.

30 января 2001 года Кодексом Республики Казахстан об административных правонарушениях № 155-II предусмотрена административная ответственность за нарушение порядка созыва и проведения общего собрания акционеров (штраф в размере от пятидесяти до двухсот месячных расчетных показателей).

В2001 – 2002 годах проводился проект Center for International Private Enterprise по формированию основ корпоративного управления в Казахстане.

Всентябре 2002 г. Экспертным советом по вопросам рынка ценных бумаг при Национальном Банке Республики Казахстан были разработаны Рекомендации по применению принципов корпоративного управления в акционерных обществах.

Вмае 2003 г. был принят новый Закон «Об акционерных обществах».

Виюле 2003 г. принят Закон «О рынке ценных бумаг».

4 июля 2003 года принят Закон Республики Казахстан № 474-II «О государственном регулировании и надзоре финансового рынка и финансовых организаций», который регулирует общественные отношения, связанные с осуществлением государственного регулирования и надзора финансового рынка и финансовых организаций.

15 марта 2004 г. .Правлением Агентства Республики Казахстан по регулированию и надзору финансового рынка и финансовых организаций, Постановление № 63, определено, что внутренние документы компаний, находящихся в листинге Казахстанской Фондовой биржи, должны соответствовать кодексу корпоративного поведения.

В июне 2004 года сформирована Рабочая Группа по Корпоративному управлению при Ассоциации финансистов Казахстана.

24 сентября 2004 г., когда вышли в свет «Рекомендации по корпоративному управлению» Экспертного Совета при Национальном банке Республики Казахстан.

С 2005 года Рабочая Группа по корпоративному управлению при Ассоциации Финансистов Казахстана ежегодно инициирует проведение

307

Международных Конференций по корпоративному управлению, на которых происходит обсуждение практических проблем, имеющих место при внедрении принципов, кодекса и системы корпоративного управления в целом. По результатам конференций вырабатываются предложения по совершенствованию Кодекса корпоративного управления и Комментариев к нему. 20-21 октября 2005 года в Алматы прошла Первая Конференция по Корпоративному Управлению в Республике Казахстан «Корпоративное Управление и Инвестиционный Климат в Казахстане».

21 февраля 2005 года – первое заседание Совета эмитентов, на котором был обсужден и одобрен проект модельного Кодекса корпоративного управления, разработанный Рабочей Группой по Корпоративному управлению.

21 июля 2005 года принято Решение Биржевого совета KASE о требованиях по КУ к эмитентам. Как результат, требование о наличии кодекса корпоративного управления внесены в Листинговые правила Казахстанской Фондовой Биржи

20 марта 2006 г. был создан Специализированный совет по вопросам государственного корпоративного управления при Правительстве Республики Казахстан.

В мае 2006 Международная финансовая корпорация (IFC) объявила о начале реализации проекта по корпоративному управлению в Казахстане и Центральной Азии.

8 июня 2006 года в Алматы учрежден Национальный Совет Казахстана по корпоративному управлению.

8-9 ноября 2006 года - Вторая международная Конференция «Корпоративное управление и инвестиционный климат в Казахстане», Алматы, Казахстан.

28 февраля 2007 года Президент Республики Казахстан Нурсултан Назарбаев в своем «Послании народу Казахстана» призвал государственные компании развивать принципы корпоративного управления и совершенствовать корпоративное управление в государственных холдингах.

Февраль 2007 года - Конференция по корпоративному управлению, Астана.

308

Весной 2007 года состоялись слушания в Сенате по вопросу повышения конкурентоспособности экономики республики, на которые были приглашены эксперты в области корпоративного управления.

6 апреля 2007 года подписан Указ Президента Республики Казахстан № 310 «О дальнейших мерах по реализации Стратегии развития Казахстана до 2030

государственной собственностью посредством внедрения принципов корпоративного управления…», «…государственными холдингами будет совершенствоваться система корпоративного управления в акционерных обществах с государственным участием путем оценки результатов их работы, внедрения института независимых директоров и других принципов корпоративного управления».

Май 2007 - приняты изменения в законодательство с целью защиты миноритарных инвесторов.

17 мая 2007 года издан Приказ Заместителя Премьер-министра Республики Казахстан - Министра экономики и бюджетного планирования Республики Казахстан № 86 «Об утверждении Типового кодекса корпоративного управления для акционерных обществ с государственным участием».

3 июля 2007г. на заседании Совета Эмитентов был представлен и утвержден Проект комментариев к модельному Кодексу корпоративного управления.

21 июля 2007 года Законом Республики Казахстан № 303-III «О государственных закупках» предусматривается, что для «приобретения товаров, работ, услуг юридическими лицами, более пятидесяти процентов акций (долей) которых принадлежат государству, и аффилиированными с ними юридическими лицами, имеющими рейтинг корпоративного управления» «государственные закупки осуществляются без применения норм настоящего Закона, регламентирующих выбор поставщика и заключение с ним договора о государственных закупках».

1 октября 2007 года впервые в истории корпоративного сектора Казахстана был присвоен рейтинг качества корпоративного управления АО «Разведка Добыча «КазМунайГаз».

27 ноября 2007 г. прошел Первый саммит независимых директоров стран СНГ.

309

20-21 ноября 2007 года проведена Третья в Казахстане Международная Конференция «Корпоративное управление: эффективная практика и новые возможности», Алматы, Казахстан.

12 мая 2008 года произведен запуск Пилотной программы IFC, целью которой является осуществление экспертами детальной оценки применяемой в компаниях практики корпоративного управления.

16 сентября 2008 года Постановлением Правительства Республики Казахстан № 852 утвержден типовой устав акционерного общества.

1 ноября 2008 г. стартовал проект Center for International Private Enterprise по развитию обучения Корпоративному управлению в ВУЗах и развитию понимания журналистами основ Корпоративного управления.

3-4 декабря 2008 года состоялись IV Международная конференция по корпоративному управлению «Корпоративное управление в условиях глобального финансового кризиса» и Второй саммит независимых директоров стран СНГ.

10 июня 2010 г. Состоялась V международная конференция по корпоративному управлению. Конференция финансировалась CIPE.

310