Зачет обязательных платежей

Институт зачета известен как гражданскому, так и налоговому праву. Комплексность института банкротства, включающего нормы гражданского права и нормы других отраслей права, и многогранность решаемых им задач обусловливают необходимость комплексного анализа норм, образующих институт банкротства. В связи с этим обращает на себя внимание содержание правовых норм, регулирующих зачет обязательств при банкротстве (п. 1 ст. 63 и п. 1 ст. 81 Закона о банкротстве 2002 г.).

При уяснении истинного смысла указанных правовых норм сразу же возникает вопрос о том, следует ли понимать зачет требований только в гражданско-правовом аспекте. Включение в текст исследуемых статей правового термина - денежное обязательство, понимаемое как обязанность должника уплатить кредитору определенную денежную сумму по гражданско-правовой сделке и (или) иному предусмотренному ГК РФ основанию, - позволяет говорить, что ограничения по зачету требований касаются только обязательств гражданско-правового характера, и только их отдельного вида - денежных обязательств.

Таким образом, буквальное толкование норм права, регулирующих правила зачета при банкротстве, сужает сферу применения этого правового института до зачета денежных обязательств.

Но возможна и другая позиция, состоящая в том, что положения о зачете денежных требований в процедурах банкротства следует понимать расширительно, то есть, не ограничиваясь запретом зачета только денежных обязательств, а распространяя эти правила и на обязательные платежи, так как конкурсные кредиторы уравнены в правах с кредиторами по обязательным платежам, причем по одному из главных критериев - очередности удовлетворения требований.

Именно по пути расширительного толкования идут некоторые арбитражные суды при рассмотрении исков налогоплательщиков о возврате из бюджета НДС, несмотря на то, что в отношении должника были введены процедуры банкротства.

Показательна в этом отношении позиция Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа, который в постановлении от 17 сентября 2003 г. по делу N А79-389/2003-СК2-442 сделал вывод о приоритете норм законодательства о банкротстве над нормами Налогового кодекса РФ (далее - НК РФ).

Несостоятельным, как отмечается в названном постановлении, признается возражение ответчика относительно размера проведенного зачета подлежащей возврату из бюджета денежной суммы в счет текущих налоговых платежей по правилам статьей 78 и 79 НК РФ. Спорные правоотношения носят экономический характер, нормы налогового законодательства к ним не применимы.

Несмотря на то, что закон о банкротстве 1998 г. вообще не регулировал отношения по зачету требований при банкротстве, арбитражная практика того периода шла по пути недопустимости прекращения обязательств зачетом, причем в отдельных делах - распространяя ограничения на зачет обязательных платежей. Пример тому постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 24 ноября 2003 г. по делу N КА-А40/9056-03.

Довод налогового органа о правомерности действий инспекции при осуществлении зачета суммы переплаты налога в счет недоимки по налогам, поскольку по делам, производство по которым возбуждено до вступления в силу ФЗ от 26.12.02 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" до момента завершения процедуры банкротства (конкурсного производства), введенной до вступления в силу ФЗ N 127-ФЗ, применяются нормы Федерального закона N 6-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)". Согласно п. 1 ст. 57 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" N 6-ФЗ от 08.01.98 с момента вынесения арбитражным судом определения о принятии арбитражным судом заявления о признании должника банкротом имущественные требования к должнику могут быть заявлены только с соблюдения порядка предъявления требований, установленного указанным Законом. Таким образом, ответчик не вправе был произвести зачет суммы в размере 13 505 085 руб. после возбуждения дела о банкротстве ОАО КБ "Мост-Банк".

Статьей 49 п. 3 НК РФ установлено, что очередь исполнения обязанности по уплате налогов при ликвидации Общества (при ликвидации организации) среди расчетов с другими кредиторами определяется гражданским законодательством, не допускающим преимущественного права налоговых органов на удовлетворение своих требований, суд кассационной инстанции считает, что зачет сумм переплаты по налогам произведен налоговым органом в нарушение п. 1 ст. 78, п. 3 ст. 49 НК РФ.

Соответствует ли изложенная позиция судов воле законодателя и достаточно ли приведенных аргументов для расширительного толкования норм права, регулирующих зачет обязательств при банкротстве, покажет последующая судебно-арбитражная практика.