Часть 8
Уменьшение капитала и т.д.
Статья 44
Распределение активов компании между акционерами производится только в форме дивидендов на основании последних утвержденных отчетов или в виде распределения в связи с уменьшением акционерного капитала или счетом надбавок к номинальной стоимости акций или в связи с ликвидацией компании.
Дивиденды
Статья 45.
(1) Акционеры принимают все решения о распределении имеющейся прибыли в соответствии с данными годовых отчетов (дивиденды).
(2) Дивиденды могут распределяться только из прибыли за год в соответствии с утвержденными годовыми отчетами за предыдущий финансовый год, перенесенных сумм прибыли прошлых лет и других резервов, подлежащих распределению в соответствии с законодательством и уставом компании. Из этой суммы удерживаются любые убытки, перенесенные из прошлых лет, и суммы, в ином порядке удерживаемые из собственного капитала компании в соответствии с годовыми отчетами, и суммы, распределяемые в соответствии с законом и уставом компании.
Уменьшение акционерного капитала
Статья 46.
(1) Решение об уменьшении акционерного капитала принимается акционерами большинством голосов, необходимым для внесения изменений в устав компании.
(2) В решении об уменьшении акционерного капитала указывается сумма, на которую уменьшается акционерный капитал (сумма сокращения), и в каких целях эта сумма будет использована:
1. покрытие убытков;
2. распределение между акционерами; или
3. отчисление в отдельный фонд, который может использоваться только по решению акционеров.
(3) Акционеры могут принять решение, разрешающее использование суммы сокращения, как предусмотрено в абзацах 2) или 3) пункта 2 выше, только в том случае, если за вычетом суммы сокращения оставшиеся средства полностью покрывают сумму акционерного капитала, а также сумму резервов, созданных в соответствии с требованиями закона или устава компании.
(4) Если выплаты из фондов компании производятся в сумме, превышающей сумму сокращения, это указывается как в решении, так и в объявлении о неоплаченных претензиях, которое публикуется в соответствии со статьей 47 с указанием размера такого превышения.
(5) Отчет о решении об уменьшении капитала представляется в соответствии с процедурой, предусмотренной в части 12. Такое решение утрачивает силу, если сведения о нем не представляются в Агентство по коммерции и компаниям (Erhvervsog Selskabsstyrelsen) в течение четырех недель после принятия решения.
Статья 47
(1) Если сумма сокращения используется полностью или частично в целях, указанных в абзацах 2) или 3) подпункта а) пункта 1статьи 46, кредиторам компании предлагается – путем публикации объявления в Официальном бюллетене – обосновать свои претензии в течение периода, не превышающего трех месяцев. Это положение не применяется, если акционерный капитал увеличивается путем подписки на соответствующую сумму. Уменьшение капитала не производится до тех пор, пока не будут удовлетворены подлежащие выплате обоснованные претензии и пока не будет представлено надлежащее обеспечение по претензиям, срок по которым еще не наступил или которые являются предметом спора. Агентство по коммерции и компаниям по просьбе сторон устанавливает, является ли надлежащим предложенное обеспечение.
(2) Если в течение 12 месяцев после регистрации решения в Агентство по коммерции и компаниям не поступило сведений о завершении сокращения капитала, такое решение теряет юридическую силу, и запись сведений, занесенных в соответствии с пунктом 5 статьи 46, исключается из регистра закрытых акционерных компаний.
Возврат выплат
Статья 48.
(1) В случае, если распределение средств между акционерами было произведено в нарушение положений настоящего Закона, такие акционеры возвращают полученные суммы плюс процент, исчисляемый исходя из годовых по ставке, установленной в соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 5 Закона о процентных ставках при задержке платежей и т. д. (Lov om renter ved forsinket betaling m.v.), плюс два процента. В отношении возврата дивидендов эти правила применяются только в том случае, если акционер знал или должен был знать, что выплата была произведена незаконно.
(2) Если сумма не может быть возвращена или акционер не несет ответственности по возвращению суммы, лица, участвовавшие в решении относительно такого распределения или в его исполнении или в представлении или утверждении недостоверных финансовых отчетов, несут ответственность в соответствии с общим законодательством о причинении ущерба.
Займы, собственные акции и т.д.
Статья 49.
(1) Компания не предоставляет займов или обеспечения акционерам закрытых или открытых акционерных компаний, членам совета директоров или правления компании или ее материнской компании. Данный запрет на предоставление займов или обеспечения равным образом распространяется на всех тех, кто состоит с лицом, подпадающим под действие первого положения данной статьи, в супружеских отношениях или родственных отношениях по прямой линии или в иных близких отношениях.
(2) Компания не предоставляет займов для приобретения акций компании или акций ее материнской компании. Компания не предоставляет в пользование, а также в качестве обеспечения активы в связи с таким приобретением.
(3) Любое предоставление обеспечения в нарушение пунктов 1 и 2 выше подлежит обязательному исполнению, если другая сторона договора не была осведомлена о том, что обеспечение было предоставлено в нарушение указанных выше положений.
(4) Выплаты, произведенные компанией в связи со сделками, нарушающими пункты 1 и 2 выше, подлежат возврату плюс процент, исчисляемый исходя из годовых по ставке, установленной в соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 5 Закона о процентных ставках при задержке платежей и т. д. (Lov om renter ved forsinket betaling m.v.), плюс два процента или по согласованной большей процентной ставке.
(5) Если возврат выплаченной суммы или прекращение предоставления обеспечения невозможны, лица, заключившие или осуществлявшие сделку, в соответствии с пунктами 1 и 2 выше, несут ответственность за убытки, понесенные компанией.
Статья 50
(1) Первое положение пункта 1 статьи 49 не применяется к займам, предоставленным материнской компании или выданными в качестве обеспечения обязательств материнской компании.
(2) Пункты 1 и 2 статьи 49 не применяется к сделкам, заключенным с целью приобретения акций компании у или для сотрудников компании или дочернего предприятия. Компания может использовать в этих целях лишь ту часть средств, на которую собственный капитал компании превышает сумму, не подлежащую распределению в виде дивидендов.
(3) В книгу протоколов вносится запись (см. статью 21) о любой сделке, заключенной в соответствии с пунктом 2. Пункты 3-5 статьи 49 применяется соответственно к сделкам, заключенным в нарушение пункта 2 выше.
(4) Пункты 1 и 2 статьи 49 не применяется к банкам и компаниям, регулируемым Законом о некоторых кредитных учреждениях (Lov om visse kreditinstitutter).
Статья 51
(1) Закрытая акционерная компания не подписывается на свои акции и не владеет своими акциями (собственные акции) или акциями материнской компании.
(2) Положение пункта 1 выше не препятствует закрытой акционерной компании в приобретении собственных акций в соответствии с законодательной обязанностью погашения обязательств компании. Акции, приобретенные в таком порядке, должны быть проданы при первой возможности без нанесения ущерба компании и не позднее чем через 3 года после приобретения.
(3) Если акции не проданы в течение срока, установленного выше в пункте 2, высший орган управления обеспечивает погашение этих акций в связи с соответствующим уменьшением акционерного капитала. См. статьи 46 и 47.
Потеря капитала