Часть 2

Образование закрытых акционерных компаний. Учредители

Статья 4.

(1) Закрытая акционерная компания может быть образована одним или несколькими учредителями. Капитал такой компании вносится по подписке одним или несколькими учредителями. Капитал должен быть оплачен полностью. Компания может оплачивать предварительные расходы только в том объеме, в котором издержки могут быть покрыты из суммы, полученной компанией по подписке на акции сверх номинальной стоимости акций. Учредители подписывают учредительный договор, который должен содержать устав компании и положения по вопросам, указанным в статье 6.

(2) Учредителем не может быть лицо, направившее в суд по делам неплатежеспособных должников уведомление о намерении приостановить платежи или вступившее в процесс ликвидации в связи с несостоятельностью по приказу суда, при этом физическое лицо должно быть правоспособным, не находиться под опекой в соответствии со статьей 5 Закона об опеке (Voergemålsloven) или под опекой в соответствии со статьей 7 того же Закона.

Устав

Статья 5.

(1) Устав должен как минимум содержать следующие положения:

1. наименование и любые дополнительные названия компании;

2. указание местных органов власти в Дании, на чьей территории находится зарегистрированная контора (головная контора) компании;

3. цели деятельности компании;

4. размер акционерного капитала;

5. права акционеров на участие в голосовании;

6. органы управления компанией, см. статью 19;

7. базовый отчетный период компании; и

8. назначение аудитора.

Учредительный договор

Статья 6.

Учредительный договор должен содержать следующие положения:

1. имена (наименования) и адреса учредителей, членов правления и аудитора компании;

2. распределение акций между отдельными учредителями;

3. эмиссионная цена акций; и

4. издержки, связанные с образованием компании, которые подлежат покрытию компанией.

Статья 7

(1) Учредительный договор должен содержать информацию о любых принятых решениях относительно возможности оплаты акций путем внесения иных активов, чем денежные средства (неденежные взносы), или приобретения компанией таких активов в ином порядке. Стоимость таких неденежных взносов должна поддаваться оценке. Неденежными взносами не могут быть обязательства по исполнению работ или оказанию услуг. В качестве взноса не могут вноситься платежные требования в пользу учредителя, независимо от наличия имущественного обеспечения таких требований.

(2) В соответствии с нормами, предусмотренными пунктами а) и b) статьи 6 Закона о компаниях (Aktieselskabsloven), уполномоченный государственный аудитор или имеющий лицензию государственный аудитор готовит оценочное заключение по активам, приобретенным в соответствии с предыдущим пунктом 1, которое прилагается к учредительному договору. Заключение может быть также подготовлено другим оценщиком, как предусмотрено пунктом b) статьи 6 Закона о компаниях. Оценка должна проводиться непосредственно перед подписанием учредительного договора.

Статья 8

(1) Учредительный договор должен содержать сведения о любых решениях, связанных с предоставлением особых прав и преимуществ учредителям или иным лицам и о заключении с учредителями или иными лицами договоров, имеющих существенное финансовое значение для компании. В целях оценки важности таких вопросов должна раскрываться информация о конкретных обстоятельствах, указываться имена и адреса заинтересованных лиц.

(2) Любые документы, основное содержание которых не отражено в учредительном договоре, но на которые в учредительном договоре имеются ссылки, прилагаются к учредительному договору.

(3) Любые договоренности, касающиеся образования компании, не являются обязательными для компании, за исключением договоренностей, изложенных в учредительном договоре.

Последующее приобретение акций у учредителя или акционера

Статья 9.

(1) Если после составления учредительного договора и в течение 24 месяцев после регистрации компания заключает соглашения о приобретении акций у учредителя или известного компании акционера, такое приобретение акций утверждается акционерами в случае, если:

1. компенсация соответствует не менее чем 10 процентам акционерного капитала и составляет сумму не менее 50 тыс. датских крон; а также

2. приобретение акций не является обычной деловой сделкой.

(2) Правление делает заявление, в котором указываются подробные сведения о приобретении акций. Кроме того, уполномоченный государственный аудитор или имеющий лицензию государственный аудитор готовит оценочное заключение в соответствии с положениями пунктов а), b) и с) статьи 6 Закона о компаниях. Однако заключение может быть также подготовлено иным оценщиком, как предусмотрено пунктом b) статьи 6 Закона о компаниях. Прежде чем приобретение будет утверждено, акционеры должны быть подробно ознакомлены с заявлением и заключением об оценке.

(3) Оценочное заключение, в котором указывается, когда было утверждено приобретение акций, представляется в Агентство по коммерции и компаниям (Erhvervsog Selskabsstyrelsen) не позднее, чем через четыре недели после утверждения акционерами приобретения акций.

Недействительность

Статья 10.

Если подписка на акции осуществлялась с оговорками, такая подписка не имеет юридической силы. Если до регистрации компании Агентством по коммерции и компаниям не было выдвинуто никаких возражений, то такая подписка является обязательной, а оговорки утрачивают силу.

Регистрация

Статья 11

(1) Высший орган управления обращается с заявлением о регистрации компании не позднее чем через восемь недель с момента подписания учредительного договора. В случае непредставления в Агентство по коммерции и компаниям сведений о компании до истечения этого срока, регистрация не производится.

(2) Компания имеет право на регистрацию, только если сведения, необходимые для регистрации, сопровождаются документацией по общему размеру акционерного капитала, выпущенного по подписке, с учетом любых надбавок к номинальной стоимости акций.

Статья 12

(1) Незарегистрированная компания не вправе приобретать правá или принимать на себя обязательства в качестве компании. Она также не имеет прáва выступать стороной в процессуальных действиях, за исключением судебных исков о взыскании средств в оплату акционерного капитала и иных судебных разбирательств, связанных с подпиской на акции.

(2) Любое лицо, принявшее на себя обязательство до регистрации или участвующее в совместном обязательстве несет солидарную ответственность по любому такому обязательству, принятому от имени компании. При регистрации компания принимает на себя обязательства, вытекающие из учредительного договора или принятые на себя компанией после подписания учредительного договора.

(3) В случае заключения какого-либо договора до регистрации компании и если другая сторона договора была осведомлена о том, что компания не была зарегистрирована, такая другая сторона договора вправе считать себя свободной от всех дальнейших обязательств по договору, если сведения, необходимые для регистрации, не были представлены в Агентство по коммерции и компаниям до истечения срока, установленного в статье 11, или если компании было отказано в регистрации. Это положение применяется, однако, только если между сторонами не было иной договоренности. Если другая сторона договора не была осведомлена о том, что компания не имеет регистрации, такая сторона вправе считать себя свободной от всех дальнейших обязательств по договору до тех пор, пока компания не будет зарегистрирована.

(4) Компания, не имеющая регистрации, добавляет к своему наименованию слова “в стадии образования”.