Часть 5

Управление компанией

Статья 19.

(1) За экономическую деятельность закрытой акционерной компании отвечает правление или совет директоров либо и правление, и совет директоров одновременно. Если в компании имеется только один орган управления (правление или совет директоров), такой орган выполняет все функции управления, возложенные на совет директоров и правление. Если в компании имеются оба органа, совет директоров является высшим органом управления, принимающим решения по нестандартным или особо важным сделкам, в то время как правление отвечает за оперативное управление. Должностные лица компании должны быть правоспособны и не должны находиться под опекой, как предусмотрено статьей 5 Закона об опеке (Voergemålsloven), или под опекой, как предусмотрено статьей 7 того же Закона.

(2) Закрытые акционерные компании имеют совет директоров, если они подпадают под положения пунктов 1 или 2 статьи 22 в отношении представительства сотрудников в совете директоров.

(3) Положения настоящего Закона, применяемые к членам совета директоров, соответственно распространяются и на лиц, их замещающих.

Функции правления

Статья 20.

(1) Правление обеспечивает ведение бухгалтерского учета в компании с соблюдением соответствующих правовых норм и управление активами в надлежащем порядке. Совет директоров обеспечивает контроль над ведением бухгалтерского учета и управлением активами в соответствии с положением компании.

(2) Члены совета директоров и правления не заключают и не участвуют в спекулятивных сделках с акциями данной закрытой акционерной компании или с акциями закрытых и открытых акционерных компаний, входящих в ту же группу.

Статья 21

Если высший орган управления состоит из нескольких членов, протоколы заседаний ведутся в книге протоколов и подписываются всеми членами, присутствовавшими на заседании. Любое должностное лицо, не согласное с принятым решением, вправе занести свое особое мнение в книгу протоколов.

Представительство сотрудников компании в совете директоров

Статья 22.

(1) В компаниях, имевших в штате за последние три года в среднем не менее 35 сотрудников, сотрудники компании вправе избирать из своего состава несколько членов совета директоров, а также их заместителей (замещающих их лиц). Число членов совета директоров, избираемых таким образом, может составлять половину числа других избранных членов совета директоров, но не менее двух членов. Если число лиц, избираемых в члены совета директоров, не составляет целого числа, оно округляется.

(2) Сотрудники материнской компании и ее дочерних предприятий, зарегистрированных в этой стране, вправе избирать из своего состава несколько членов совета директоров материнской компании, а также их заместителей, если указанные дочерние предприятия являются закрытыми или открытыми компаниями, в которых материнская компания имеет большинство голосов, см. пункты 4 и 5 статьи 3, и если материнская компания и указанные дочерние предприятия имели за последние три года общую численность персонала в среднем не менее 35 человек. Если материнская компания подпадает под действие пункта 1, сотрудники материнской компании вправе, в соответствии с настоящим положением, избирать двух членов, а также их заместителей. Общее число членов совета директоров материнской компании, избранных сотрудниками, должно соответствовать половине числа избранных членов совета директоров, при условии, что это составит не менее трех членов. Норма второго положения пункта 1 выше применяется с соответствующими необходимыми изменениями (mutatis mutandis).

(3) В группах компаний, где в состав совета директоров материнской компании входят члены, избранные сотрудниками, первоначальные выборы проводятся в соответствии с пунктом 2 по истечении срока полномочий избранных сотрудниками членов совета директоров и их заместителей.

(4) В компаниях, не подпадающих под действие пунктов 1 и 2, устав может наделить сотрудников компании и группы, соответственно, правом избирать двух или более членов совета директоров.

(5) Члены совета директоров, избранные сотрудниками в соответствии с пунктами 1 и 2, избираются сроком на четыре года из состава сотрудников, проработавших в компании или – в случае группы компаний – в той же группе в течение года, непосредственно предшествовавшего выборам. Срок полномочий истекает при закрытии годового общего собрания акционеров (см. статью 29) не позднее чем через четыре года после выборов.

(6) К закрытым акционерным компаниям применяются положения статей 177 и 178 Закона о компаниях (Aktieselskabsloven) с соответствующими уточнениями.

Отставка членов совета директоров

Статья 23.

(1) Член совета директоров может уйти в отставку в любое время. Уведомление об уходе в отставку подается в совет директоров компании и лицу (лицам), назначившему (назначившим) такого члена. Член совета директоров может быть смещен с должности в любое время лицом (лицами), назначившим (назначившими) такого члена.

(2) Если у данного члена директоров нет заместителя, действующего вместо него в его отсутствие, остальные члены совета директоров избирают нового члена совета директоров на оставшийся срок полномочий члена совета директоров, уходящего в отставку. Этот порядок также применяется, если член совета директоров, избранный персоналом в соответствии с пунктами 1 или 2 статьи 22, перестает быть сотрудником компании или группы.

Полномочия по принятию обязательств компанией и т.д.

Статья 24.

(1) Совет директоров и правление представляют компанию в отношениях с третьими сторонами.

(2) Компания связывается обязательствами по соглашениям, заключенным от имени компании советом директоров или любым из членов совета директоров или правлением. Это также относится к любым представленным заверениям.

(3) Полномочия по принятию обязательств, связывающих компанию, которыми в соответствии с пунктом 2 наделяются отдельные члены совета директоров и правление, могут быть ограничены уставом таким образом, что полномочия по принятию обязательств, связывающих компанию, могут иметь только несколько членов совета директоров совместно или один или несколько определенных членов по отдельности или совместно. Никакие иные ограничения полномочий по принятию обязательств, связывающих компанию, не устанавливаются.

Статья 25

(1) Если какое-либо лицо, имеющее полномочия принимать обязательства, связывающие компанию, заключает договор или представляет заверения от имени компании, такие действия становятся обязательными для компании за исключением случаев, когда:

1. уполномоченные должностные лица действовали в нарушение ограничений их полномочий, предусмотренных настоящим Законом; или

2. такое действие не входит в сферу деятельности компании, и компания докажет, что это было известно третьей стороне или не могло быть неизвестно указанному лицу.

(2) Ссылка на статью о целях учреждаемой компании в уставе в соответствии со статьей 75 сама по себе не является достаточным доказательством в целях абзаца (2) пункта 1.

Статья 26.

После объявления об избрании или назначении членов совета директоров или правления через компьютерную информационную систему Агентства по коммерции и компаниям (Erhvervog Selskabsstyrelsen) в соответствии со статьей 75, никакие нарушения в таких выборах или назначении не могут быть оспорены в отношении третьей стороны, за исключением случаев, когда компания докажет, что последней было известно о данном нарушении.

Статья 27.

(1) Лица, уполномоченные представлять компанию в соответствии с положениями, предусмотренными статьями 24–26, не вправе заключать сделки, явно дающие возможность тем или иным акционерам получить неправомерное преимущество перед другими акционерами или компанией. При этом такие лица не вправе выполнять решения, принятые компанией на общем собрании, или решения, принятые другими органами компании, если такое решение может утратить юридическую силу как нарушающее положения настоящего Закона или устава компании.

(2) Договоры между единоличным акционером и компанией имеют силу, если они оформлены в письменном виде, за исключением случаев, когда такие договоры заключаются в ходе обычной хозяйственной деятельности или входят в операции по открытому счету.