В-33: Филиалы и представительства юл.

Причина появления филиалов и представительств: ЮЛ может испытывать потребность в постоянном совершении каких-либо действий за пределами своего основного места нахождения.

Представительство – это обособленное подразделение ЮЛ, которое создается для представления и защиты интересов юридического лица, т.е. с целью постоянного совершения для него определенных юридических действий.

Филиал – это обособленное подразделение ЮЛ, которое создается для осуществления всех или определенной части функций юридического лица, включая и функции представительства. Филиал занимается той же деятельностью, что и создавшее его юридическое лицо, но одновременно может осуществлять и функции его представительства.

Особенности создания и функционирования филиалов и представительств:

• Филиалы и представительства – не являются ЮЛ.

• Филиалы и представительства не могут иметь собственного имущества и, следовательно, не в состоянии сами участвовать в гражданском обороте. То имущество, которое передает им ЮЛ остается принадлежащим самому ЮЛ.

• ЮЛ утверждает положения, определяющие содержание и порядок деятельности филиалов и представительств.

• ЮЛ, для осуществления функций от своего имени, должно выдать доверенность руководителю (директору) представительства или филиала. Это должно быть конкретное физическое лицо, поскольку выдать доверенность своему подразделению, иначе говоря, вступить с ним в гражданско-правовые отношения невозможно из-за отсутствия у него гражданской правоспособности.

• Руководитель представительства или филиала на основании выданной ему доверенности действует от имени и в интересах юридического лица, а не "от имени" филиала или представительства.

• Руководитель филиала или представительства не является органом юридического лица. Хотя практика и допускает действительность договора, заключенного руководителем филиала от имени филиала, при наличии полномочий от юридического лица, теоретически с этим невозможно согласиться. Нельзя заключить сделку для юридического лица от его подразделения, не обладающего правоспособностью.

В-34: Реорганизация юл: понятие, порядок, способы, правовые последствия.

Реорганизация юридического лица – это прекращение или иное изменение правового положения юридического лица, влекущее отношения правопреемства юридических лиц.

Прекращение ЮЛ происходит:

• Путем реорганизации (права и обязанности переходят другим ЮЛ в порядке правопреемства).

• Путем ликвидации (правопреемства не происходит).

Реорганизация не в любом случае влечет прекращение ЮЛ: выделение происходит без прекращения первоначального ЮЛ.

Реорганизация осуществляется в формах:

• Слияние нескольких ЮЛ в одно (А + В => С);

• Присоединение одного или нескольких ЮЛ к другому (А + В => А);

• Разделение ЮЛ на несколько самостоятельных организаций (А => В + С);

• Выделение из состава ЮЛ одного или нескольких новых юридических лиц (А => А + В);

• Преобразование юридического лица из одной организационно-правовой формы в другую (А => В).

Реорганизация ЮЛ проводится:

• Добровольно (по общему правилу).

• Принудительно (в случаях, прямо предусмотренных законом). Реорганизация может быть в форме разделения или выделения, по решению государственного органа или суда (например, в случае неоднократного нарушения требований антимонопольного законодательства).

Реорганизация ЮЛ оформляется либо передаточным балансом (в случаях слияния, присоединения и преобразования), либо разделительным балансом (в случаях разделения и выделения). В передаточном акте или в разделительном балансе должны содержаться положения о правопреемстве по всем без исключения правам и обязанностям реорганизованного ЮЛ в отношении всех его кредиторов и должников, включая и оспариваемые сторонами обязательства.

Закон требует, чтобы лица или органы, принявшие решение о реорганизации, письменно уведомили об этом всех кредиторов, а последние вправе независимо от поступления уведомления требовать прекращения или досрочного исполнения соответствующих обязательств и возмещения возникших убытков.

Реорганизация считается завершенной (состоявшейся) с момента государственной регистрации вновь возникших ЮЛ, а в случае присоединения - с момента государственной регистрации прекращения деятельности присоединенного ЮЛ.