В-31: Учредительные документы юл: понятие, виды, содержание.

Учредительные документы – это документы, служащие юридическим основанием для существования и деятельности ЮЛ. В зависимости от учредительных документов ЮЛ действует на основании:

• Только устава (например, кооператив, общественная организация, благотворительный фонд);

• Только учредительного договора (примером могут служить товарищества);

• Учредительного договора и устава (например, ООО);

• Общего (или типового) положения об организациях данного вида. В качестве примера можно также назвать Типовое положение об образовательном учреждении высшего профессионального образования.

Устанавливается обязательный перечень сведений, которые должны содержать учредительные документы ЮЛ. Этот набор обязательный, отсутствие хотя бы одного из этих сведений означает, что порядок создания ЮЛ нарушен. К ним относятся: организационно-правовая форма, название, адрес, органы управления и контроля, порядок распределения прибыли и образования фондов организации и т.д., а также сведения, отражающие специфику данного вида предприятия (кооператива, ООО и т.д.). В отношении конкретных организаций этот перечень следует корректировать в соответствии со специальными нормами ГК и иных законов. Например, в уставе АО должны быть также сведения о его виде, основных характеристиках АО, составе учредителей, сведения о категориях выпускаемых акций, их номинальной стоимости и т.д.

В ГК особо оговариваются условия, которые должны содержаться в учредительном договоре: об обязательстве сторон создать ЮЛ, порядке деятельности сторон по его созданию, порядке распределения прибыли и убытков, составе и порядке передаваемого имущества, органах управления ЮЛ, порядке выхода из его состава, а если для ЮЛ необходим устав, - порядке его утверждения.

Изменения и дополнения документов ЮЛ надлежит регистрировать. Так, при внесении изменений в учредительные документы коммерческих организаций необходимо уведомить об этом регистрирующий орган. Изменения и дополнения уставов ЮЛ - общественных объединений подлежат регистрации в том же порядке и в те же сроки, что и регистрация самих этих ЮЛ.

В-32: Органы юридического лица.

Органы ЮЛ – это структурные подразделения или лица, осуществляющие управленческие функции в ЮЛ, которые назначены в соответствии с законом или учредительными документами ЮЛ. По функциям они подразделяются:

• Органы, через которые ЮЛ принимает на себя определенные гражданские права и обязанности, взаимодействует с третьими лицами (заключает договоры, платит налоги и т.д.). Это органы, которые осуществляют функции повседневного управления; вся их система возглавляется обычно единоличным руководителем (директором, генеральным директором, председателем и т.д.);

• Органы, которые вырабатывают общую стратегию деятельности ЮЛ, решают наиважнейшие вопросы (об увеличении уставного капитала, изменении числа учредителей, участников, изменении устава ЮЛ и т.д.), а в решении конкретных вопросов либо вовсе не участвуют, либо участвуют в особых случаях (например, при необходимости одобрения сделки на очень крупную сумму). Примером подобного рода органов следует назвать общее собрание акционеров, собрание членов кооператива, пайщиков банка и т.д.;

• Контрольные органы. Они обычно создаются в соответствии с учредительными документами, называются по-разному (ревизионная комиссия, аудиторы, контрольная комиссия, счетная комиссия и т.д.).

• Ликвидатор (ликвидационная комиссия) – особый орган, задачей которого является завершение деятельности юридического лица в установленный срок с наименьшим ущербом для его контрагентов, учредителей или участников.

В отдельных случаях ЮЛ может приобретать гражданские права и обязанности через своих участников. Примером может служить полное товарищество: каждый участник вправе действовать от его имени, если учредительным договором не предусмотрено иное.

Все многообразие органов различных ЮЛ можно свести к следующему:

• В учредительных документах ряда ЮЛ декларируется, что высшим органом управления данного ЮЛ является общее собрание (конференция) членов, например участников ООО, членов кооператива, акционеров и т.д.

• Учредительные документы практически всех ЮЛ (особенно предприятий) предусматривают создание коллегиальных органов, наделенных как частью прав общих собраний ЮЛ, так и частью прав исполнительных органов: к ним относятся совет предприятия, наблюдательный совет кооператива, совет директоров, наблюдательный совет АО и т.д.;

• Безусловно, во всех учредительных документах характеризуется орган исполнительной власти: директор, генеральный директор и (или) правление, председатель и т.д.