Слайды к ДФП 2013
.pdf
6. Слияние и поглощение компаний
Классификация
Способ объединения потенциала
Корпоративные |
Корпорации |
|
альянсы |
||
|
Производственные |
Финансовые слияния |
|
слияния |
||
|
61
Долгосрочная финансовая политика компании. к.э.н., доцент Гинзбург Мария Юрьевна
6. Слияние и поглощение компаний
Классификация
Условия слияния, поглощения
|
|
Слияния с |
|
Слияния на |
Слияния не на |
образованием |
|
паритетных |
паритетных |
нового |
Поглощения |
условиях |
условиях |
юридического |
|
|
|
лица |
|
Полное Частичное поглощение поглощение
62
Долгосрочная финансовая политика компании. к.э.н., доцент Гинзбург Мария Юрьевна
6. Слияние и поглощение компаний
Классификация
Механизм
слияния
Слияния |
Покупка |
|
|
(поглощения) с |
некоторых или |
Покупка акций |
|
присоединением |
всех активов |
||
компании |
|||
всех активов и |
поглощаемой |
||
|
|||
обязательств |
компании |
|
|
С оплатой |
С оплатой в |
акциями или |
денежной форме |
другими ценными |
|
бумагами |
63
Долгосрочная финансовая политика компании. к.э.н., доцент Гинзбург Мария Юрьевна
6. Слияние и поглощение компаний
Принципиальная схема захвата предприятия
Сбор и анализ информации
Разработка стратегии захвата 
Реализация выбранной стратегии
64
Долгосрочная финансовая политика компании. к.э.н., доцент Гинзбург Мария Юрьевна
6. Слияние и поглощение компаний
Отраслевая структура сделок слияний и поглощений
(в 2007-2009 гг.)
65
Долгосрочная финансовая политика компании. к.э.н., доцент Гинзбург Мария Юрьевна
6. Слияние и поглощение компаний
Типы защиты компаний
Тип защиты |
Описание |
|
|
|
Защита до предложения |
|
|
Разделенный совет |
Совет делится на три равные группы. Каждый год избирается |
|
только одна группа. Поэтому захватчик не может получить |
|
контроль над мишенью сразу же после получения большинства |
|
голосов. |
|
|
Супербольшинство |
Высокий процент акций, необходимый для одобрения слияния, |
|
обычно 80%. |
|
|
Справедливая цена |
Ограничивает слияния акционерам, владеющим более, чем |
|
определенной долей акций в обращении, если не платится |
|
справедливая цена. |
|
|
«Ядовитая пилюля» |
Для существующих акционеров выпускаются права, которые в |
|
случае покупки значительной доли акций захватчиком могут |
|
быть использованы для приобретения обыкновенных акций |
|
компании по низкой цене. В случае слияния права могут быть |
|
использованы для приобретения акций покупающей компании. |
|
|
Рекапитализация |
Распространение обыкновенных акций нового класса с более |
высшего класса |
высокими правами голоса. Позволяет менеджерам компании- |
|
мишени получить большинство голосов без владения большей |
|
доли акций |
|
|
66
Долгосрочная финансовая политика компании. к.э.н., доцент Гинзбург Мария Юрьевна
6. Слияние и поглощение компаний
Тип защиты |
Описание |
|
|
|
Защита после предложения |
|
|
Защита Пэкмена |
Контрнападение на акции захватчика |
|
|
Тяжба |
Возбуждается судебное разбирательство против |
|
захватчика за нарушение антитрестовского закона |
|
или закона о ценных бумагах |
|
|
Реструктуризация |
Покупка активов, которые не понравятся |
активов |
захватчику или которые создадут антитрестовские |
|
проблемы |
|
|
Реструктуризация |
Выпуск акций для дружественной третьей |
обязательств |
стороны или увеличение числа акционеров. |
(пассивов) |
Выкуп акций с премией у существующих |
|
акционеров. |
|
|
67
Долгосрочная финансовая политика компании. к.э.н., доцент Гинзбург Мария Юрьевна
6. Слияние и поглощение компаний
120000 |
|
|
|
450 |
100000 |
|
|
|
400 |
|
|
|
350 |
|
|
|
|
|
|
80000 |
|
|
|
300 |
60000 |
|
|
|
250 |
|
|
|
200 |
|
|
|
|
|
|
40000 |
|
|
|
150 |
20000 |
|
|
|
100 |
|
|
|
50 |
|
|
|
|
|
|
0 |
|
|
|
0 |
|
|
|
|
Янв. - |
2003 г. |
2004 г. |
2005 г. |
2006 г. |
окт. |
|
|
|
|
2007 г. |
Рыночная 19350 22863 32482 42277 100938
стоимость, млн.долл.
|
|
Число сделок 180 |
238 |
273 |
344 |
394 |
|
|
|||||
|
|
|
|
|
|
|
Рыночная стоимость, млн.долл.
Число сделок
Динамика российского рынка слияний и поглощений
68
Долгосрочная финансовая политика компании. к.э.н., доцент Гинзбург Мария Юрьевна
7. Мошенничество в компаниях
Консультанты делят возможные схемы мошенничества на четыре
категории:
•внутренне мошенничество при сотрудничестве с третьими сторонами
(пресловутые «откаты»);
•коррупция и подкуп;
•мошенничество в сфере финансовой отчетности;
•незаконное присвоение имущества.
69
Долгосрочная финансовая политика компании. к.э.н., доцент Гинзбург Мария Юрьевна
7. Мошенничество в компаниях
|
80 |
|
|
|
|
|
|
|
70 |
|
|
|
|
|
|
, % |
60 |
|
|
|
|
|
|
50 |
|
|
|
|
|
|
|
Вероятность |
|
|
|
|
|
|
|
40 |
|
|
|
|
|
|
|
30 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
20 |
|
|
|
|
|
|
|
10 |
|
|
|
|
|
|
|
0 |
|
|
|
|
|
|
|
Системы |
Вну тренний |
Пров ерки |
Обу чение |
Поощрение и |
Ротация |
Внешний ау дит |
|
в ну треннего |
ау дит |
ру ков одств а |
политике |
защита |
персонала |
|
|
контроля |
|
|
компании |
осв едомителей |
|
|
Все опрашив аемые 
Разв итые рынки 
Разв ив ающиеся рынки 
Россия
Способы защиты от мошенничества (по данным компании Ernst&Young)
70
Долгосрочная финансовая политика компании. к.э.н., доцент Гинзбург Мария Юрьевна